FUNDAMENTOS

1. Introducción La nueva cosmovisión que trae consigo laintegración económica plantea a las empresas, normalmente organizadasjurídicamente bajo la forma societaria, la necesidad de adaptarse a fin deresponder a las necesidades emergentes de un mercado ampliado. En tal contexto,la concentración económica aparece como una de las respuestas al nuevo desafío,a través de variados mecanismos, entre los que cabe mencionar las adquisicionesde participaciones, los diversos contratos de empresa y la fusión societaria.La fusión ha sido considerada por la doctrina como la forma más perfecta yrefinada de la concentración económica. Cuando lo que se desea es realizar lafusión entre sociedades comerciales sometidas a distintas leyes nacionales(fusión internacional o fusión transfronteriza), los obstáculos de ordenlegislativo, entre otros, pueden hacer fracasar la operación. Entendemos que enel marco de un proceso de integración debe alentarse la fusión entre sociedadessometidas a las legislaciones de los Estados que participan del mismo. En elcamino emprendido no puede prescindirse de la experiencia europea, no paraefectuar su recepción a ciegas, sino, por el contrario, para analizar lasinstituciones que reconoce, los métodos que emplea y las dificultades que seencontraron, y acomodar sus soluciones a las condiciones particulares de laregión, teniendo en cuenta la normativa de los Estados cuyas legislaciones sepretende armonizar.

2. La experiencia europea El fenómeno de la fusión societaria en elmarco comunitario europeo fue encarado en una doble dirección, abordándose lafusión interna por una parte y la fusión internacional por otra.

2.1. Fusión interna.  La armonización de la normativa relativa a la fusión de sociedadesque se produce en el ámbito interno de un Estado miembro fue abordada por laTercera Directiva Nº 78/855/EEC del 9 de octubre de 1978 aplicable a lassociedades anónimas1, dictada en cumplimientodel art. 54.3 g) del Tratado de Roma constitutivo de la CEE2.Esta resulta aplicable a las fusiones en las que dos o más sociedades anónimasque respondan a los criterios del párrafo 2 del art. 58 del Tratado de laComunidad Europea relativa a la  fusiónde sociedades anónimas3.  El motivo por el cual se limitó a lassociedades anónimas deviene del hecho de que son sociedades de grandesdimensiones, constituidas bajo esta forma, las que optan por recurrir a lafusión4. Uno de los pilares en los que se fundala Directiva es la protección de los derechos e intereses de las sociedades, delos accionistas y de los acreedores. Contempla la fusión por absorción, lafusión por creación, y una serie de operaciones equiparadas a la fusiónrespecto de algunas de sus normas5.  Aborda las distintas etapas a seguir en larealización de la fusión. En particular, destacamos que se requiere laelaboración de un proyecto de fusión por los órganos de administración odirección de las sociedades que se fusionan, cuyas estipulaciones mínimas sontambién establecidas por la Directiva6.Los mismos órganos deberán elaborar un informe escrito detallado, explicandolos términos de la fusión proyectada, señalando sus fundamentos legales yeconómicos, y en particular la relación de cambio de las acciones, así como –entanto existieran- las dificultades en las valuaciones. Con respecto a lapublicidad del proyecto, deberá cumplirse con los mecanismos prescriptos por lalegislación de cada Estado miembro dictada de conformidad con el art. 3 de laPrimera Directiva 68/151/EEC, en relación a cada una de las sociedadesfusionantes, como mínimo un mes antes de la fecha fijada para la Asamblea oJunta General. Se prevé la redacción de un informe por escrito por uno o másexpertos independientes quienes, gozando de derechos de información einspección, verificarán muy especialmente lo relativo a la relación de cambio.El derecho de información de los accionistas con respecto a esta operación sehalla adecuadamente protegido, ya que se prevé que estos tengan a sudisposición, con una anticipación mínima de dos meses respecto de la fecha decelebración de la Junta o Asamblea, tanto el proyecto de fusión, como elinforme de los expertos y las cuentas sociales correspondientes a los tresúltimos ejercicios, eventualmente acompañados de un balance de situación. Lasiguiente etapa corresponde a la aprobación por las asambleas generales deaccionistas de las sociedades que se fusionan. Al respecto se establece unamayoría mínima y excepcionalmente prevé que los Estados miembros establezcan lamayoría simple de los votos cuando al menos la mitad del capital suscripto estérepresentado. Asimismo se prevé una regulación específica para los supuestos deexistencia de diferentes clases de acciones. Las decisiones que adopten lasasambleas generales también deben publicarse. Con respecto a la protección delos intereses de los acreedores, la Directiva impone a los Estados miembrosestablecer medidas de protección de los acreedores de las sociedades que sefusionan, cuyos créditos, no vencidos, fueran anteriores a la publicación delproyecto de fusión. Las leyes de los Estados miembros deberán prever comomínimo la facultad de los acreedores de requerir garantías adecuadas cuando lasituación financiera de las sociedades que se fusionan hagan necesaria talprotección, y en tanto no dispusieron ya de estas garantías.  Se prevé que en aquellos casos en los que lalegislación del Estado miembro no prevea un control de legalidad -judicial oadministrativo-, los términos de la decisión de fusión y el acto de fusiónposterior a la decisión asamblearia, deben ser llevados a cabo por escriturapública. En el caso en que la fusión no debiera ser aprobada por las asambleasde todas las sociedades que participan en el proyecto de fusión, deberánhacerse escritura pública7. Lafusión debe ser publicada y en cuanto a la determinación de la fecha a partirde la cual surte efectos, la Directiva la ha dejado librado a los Estadosmiembros. Se prevé que los Estados deban establecer un régimen deresponsabilidad civil hacia los accionistas de la sociedad absorbida, para lossupuestos de faltas de los administradores en el proceso de preparación eimplementación de la fusión y por parte de los expertos a los que se hizoreferencia. En lo que se refiere al régimen de nulidades, la Directiva limitaen forma estricta las causales, estableciendo un plazo para ejercer la acción.Cuando se trata del supuesto de fusión por creación se aplican las mismasnormas con las salvedades terminológicas que correspondan.

2.2. Fusión transfronteriza. Las legislaciones internas de los EstadosMiembros no favorecen la fusión de sociedades sujetas a distintas legislacionesnacionales8. En 1962 un Comité de expertos y representantes gubernamentales, elaboró,en función del art. 220.3 del Tratado de Roma, un proyecto preliminar deConvención sobre Fusión Internacional. Luego de una serie de modificaciones, en1973 se presentó un Proyecto de Convenio sobre la Fusión Internacional deSociedades Anónimas, que consagraba la posibilidad de fusión de sociedadesconstituidas de conformidad con las leyes de distintos Estados contratantes,recurriendo tanto al método de elección como al de creación 9. Más recientemente se ha elaborado unaPropuesta de Décima Directiva10 cuyoobjetivo es armonizar las leyes referentes a fusiones transfronterizas, confundamento en el art. 54-3 del Tratado de Roma11,abandonándose la técnica del convenio12.Esta propuesta de Directiva define la fusión transfronteriza, reenviando a laTercera Directiva en muchos aspectos13.La idea general que preside el Proyecto de Directiva es que los EstadosMiembros regulen la fusión transfronteriza de conformidad con la TerceraDirectiva, con excepción de aquellos aspectos respecto de los cuales se haya dispuestoen forma distinta. En tal sentido se destaca que el proyecto de fusióntransfronteriza debe ser redactado por acto público, si así lo dispone lalegislación a la cual se halle sujeta una o más sociedades participantes de lafusión transfronteriza. Ello implica otorgar prevalecencia a la ley queestablece mayores exigencias formales. Por otra parte, la publicación delProyecto debe ser más amplia, requiriéndose informaciones adicionales (p.e.localización de los registros públicos que posean información sobre sociedadesparticipantes de la fusión). Con respecto al/los expertos deberán ser nombradoso al menos su designación deberá ser aprobada por un órgano judicial oadministrativo del Estado miembro al que pertenezca alguna de las sociedadesque se fusionan. Asimismo se establece que el órgano de administración deberáelaborar un informe destacando los efectos que la fusión podría producir conrelación a los trabajadores. En relación al régimen de nulidad se destaca queésta no podrá ser declarada si la legislación a la cual se halla sujeta lasociedad absorbente no prevé la nulidad de la fusión por falta de control delegitimidad, judicial o administrativo, o por la ausencia de escritura pública.En cuanto a la fecha a partir de la cual la fusión transfronteriza produceefectos, se remite a la legislación del Estado miembro al cual se halla sujetala sociedad absorbente, quedando entendido que la operación no puede producirefectos antes que fueran efectuados los controles prescriptos para cada una delas sociedades participantes y se hallen cumplidas las formalidades previstas.Con respecto a las mayorías requeridas para la validez de la decisión defusión, y en relación a las hipótesis de nulidad, se prevé expresamente que losEstados miembros no pueden exigir una mayoría más elevada que aquella queexigen para la fusión de sociedades sujetas a su legislación. Por otra parte,los Estados Miembros no pueden prever causales de nulidad de la fusióntransfronteriza no previstas para las fusiones internas.

3. La fusión transfronteriza en losEstados parte del Tratado de Asunción

3.1. Fuentes internacionales. Destacamos la carencia de normas defuente internacional destinadas a regular la fusión transfronteriza desociedades constituidas en distintos Estados.

3.2. Fuentes nacionales. Los sistemas nacionales de derechointernacional privado de los Estados parte del Tratado de Asunción carecen denormas aplicables a los supuestos de fusión internacional, aunque regulan conmayor o menor grado de exhaustividad la fusión interna.  Ello conduce a la necesidad de aplicar enforma acumulativa las leges societatis de las sociedades involucradas en lafusión. Se ha destacado que las diferencias en el tratamiento de la instituciónen los distintos sistemas legislativos giran en torno a la ausencia deregulación expresa de la fusión, regímenes de control, criterio de valuación debienes, publicidad, protección de accionistas y terceros, entre otras14,que pueden adquirir aristas conflictivas cuando se internacionalizan loscasos.  De la exposición efectuada enrelación a la experiencia europea surge que la regulación de la fusióntransfronteriza no difiere de la fusión interna. De tal modo, a los efectos dela propuesta que efectuaremos, resulta necesario partir de un análisiscomparativo de la normativa que regula la fusión interna, a fin de advertiraquello que las aproxima, así como lo que las distancia, analizando si lasdiferencias  son susceptibles de sersuperadas, o si responden a principios fundantes de la legislación.  Los cuatro Estados parte del Tratado deAsunción han contemplado y regulado tanto la fusión tanto la fusión porabsorción como la fusión por creación de sociedades regidas por sus leyes,permitiéndola aún entre sociedades de distinto tipo.  Los conceptos que tienen de dichas operaciones son muy similares.Sin embargo, se destaca que la legislación uruguaya considera asimismo como unaoperación asimilada a aquella por la cual una sociedad disolviéndose o no,transmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o sociedadesexistentes o participe en ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.Las semejanzas y diferencias legislativas permiten agrupar, para su análisis,en una categoría a las legislaciones argentina, paraguaya y uruguaya, y enotra, la legislación brasileña.

3.2.1Legislación Argentina, Paraguaya y Uruguaya15

(a)Existencia de un compromiso previo de fusión. Este acto deberá ser otorgado porlos representantes legales, estableciendo, excepto la normativa paraguaya, cuálha de ser su contenido, con indicación de las estipulaciones mínimas que talacto debe contener. En cuanto a la forma podrá recurrirse tanto al instrumentoprivado cuanto a la escritura pública; (b) Balances especiales. Laslegislaciones analizadas requieren su confección, destacándose que en el casode las legislaciones argentina y uruguaya, los mismos integran el compromisoprevio de fusión; (c) En orden a la fecha a la que los mismos deben serpreparados, sólo la legislación paraguaya establece una fecha, concreta (lafecha del acuerdo o del compromiso previo); la legislación argentina estableceque no será anterior a tres meses a la firma del acuerdo y la uruguaya sóloexige que se establezca la fecha a la cual se realizan y el tratamiento que sedará a las variaciones posteriores; (d) Resolución social. La adopción de unaresolución social de fusionarse es exigida en las legislaciones analizadas. Talresolución deberá ser adoptada, en el caso de las normativas argentina yuruguaya, por las mayorías requeridas para la modificación de los respectivoscontratos sociales16; en elcaso de la legislación paraguaya se requeriría unanimidad por aplicación de lanormativa relativa a la disolución anticipada. El derecho de información de losaccionistas respecto a la operación a realizarse se halla protegido a través dedistintas normas; (e) Publicidad del compromiso de fusión. Exigen lapublicación del compromiso previo de fusión, estableciendo las legislacionesargentina y uruguaya los requisitos de la misma. En cuanto a la legislaciónparaguaya debe cumplirse con la publicidad exigida por la transferencia deestablecimiento; (f) Protección de los acreedores. Establecen un sistema deprotección a priori, reconociendo y reglamentando el derecho de oposición delos acreedores. En cuanto al plazo para el ejercicio del derecho de oposiciónestá expresamente establecido en la legislación uruguaya y argentina17. La normativa paraguaya no loestablece expresamente18. Encuanto a los efectos que produce la oposición destacamos que en el caso de laslegislaciones paraguaya y uruguaya, si los acreedores son pagados o debidamentegarantizados, se puede realizar la fusión; si existen discrepancias en cuanto alas garantías la legislación paraguaya establece que deberá resolversejudicialmente, mientras que la legislación uruguaya prevé asimismo lainapelabilidad de sentencia en los casos en los que la deudora ofrezcagarantías y el acreedor se niegue a aceptarlas. En tanto, la legislaciónargentina prevé que, si formulada la oposición, el acreedor no fuesedesinteresado o debidamente garantizado, no se podrá otorgar el acuerdodefinitivo hasta veinte días después de vencido el plazo a fin de que éstospuedan obtener embargo judicial; (g). Derecho de receso. Este derecho es reconocidoy reglamentado por las legislaciones analizados, difiriendo el plazo para suejercicio19; (h) Rescisión yrevocación del compromiso previo de fusión. La legislación argentina prevé quepodrá ser dejado sin efecto por cualquiera de las sociedades si no se hubiesenobtenido todas las resoluciones sociales aprobatorio en el término de tresmeses; a su vez prevé la posibilidad de qué puedan ser revocadas lasresoluciones sociales mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, conlos mismos recaudos que para su celebración y siempre que no causen perjuiciosa las sociedades, los socios y los terceros. Por su parte, la legislación uruguaya prevé que podrá ser dejado sinefecto de común acuerdo, en cuyo caso la decisión debe ser tomada por mayoría ycon los requisitos para resolver la fusión. Este ordenamiento también prevé larescisión parcial; (i) Acuerdo definitivo de fusión. Su otorgamiento estáprevisto por las legislaciones nacionales, existiendo diferencias en cuanto alas estipulaciones que el mismo debecontener; (j) Inscripción. Se hallaprevista en las legislaciones analizadas las inscripciones registrales, tantoen los registros que correspondiere en virtud del derecho societario, como enaquellos registros en los que por la naturaleza de los bienes fuere necesario.

3.2.2.Legislación Brasileña

(a)Resolución. La decisión debe ser adoptada en la forma prevista para laalteración de los respectivos estatutos o contratos sociales. Las operacionesde incorporación, fusión o escisión serán sometidas a la decisión de laasamblea general de las compañías interesadas mediante una fundamentación,estableciéndose las estipulaciones mínimas que la misma debe contener; (b)Protocolo. Las condiciones de incorporación, fusión o escisión como la incorporaciónen sociedad existente constarán en protocolo firmado por los órganos deadministración o los socios de las sociedades interesadas, estableciéndose cuálhabrá de ser su contenido; (c) Aspectos contables. Prevé la intervención deexpertos, estableciéndose que no se podrán realizar las operaciones si losperitos nombrados determinan que el valor del patrimonio o patrimonios líquidosa ser aportados para la formación del capital social es por los menos igual almonto del capital a realizar; (d) Particularidades en caso de incorporación(fusión por absorción). La asamblea general de la compañía incorporante, siaprueba el protocolo de la operación, deberá autorizar el aumento de capital aser suscripto y realizado por la incorporante. La sociedad que hubiera de serincorporada, si aprueba el protocolo de la operación, autorizará a susadministradores a practicar los actos necesarios para la incorporación, inclusola suscripción del aumento de capital de la incorporante; (f). Particularidadesen caso de fusión. La asamblea general de cada compañía, si aprueba elprotocolo de fusión, deberá nombrar los peritos que valuarán los patrimonioslíquidos de las demás sociedades. Presentados los laudos, los administradoresconvocarán a los socios o accionistas de las sociedades para una asambleageneral, que tornará conocimiento de los mismos y resolverá sobre laconstitución definitiva de la nueva sociedad, vedando a los socios oaccionistas votar el laudo de valuación de patrimonio líquido de la sociedad dela que fuesen parte; (g) Efectos y publicidad. En caso de fusión porincorporación, aprobados por la asamblea general de la incorporante el laudo devaluación y la incorporación, se extingue la incorporada y compete a laincorporante promover la inscripción y la publicidad de los actos deincorporación. En caso de fusión por amalgama se constituye una nueva compañíaen la que se observarán las normas reguladoras de la constitución de sociedadesde su tipo y corresponde a los primeros administradores promover la inscripcióny publicación de los actos de fusión; (h) Derecho de receso: La incorporaciónde una compañía a otra, su fusión o escisión es una de las materias que otorganal accionista disidente el derecho de retirarse de la compañía mediantereembolso del valor de sus acciones, dentro de los treinta días contados apartir de la publicación del acto de asamblea que aprueba el protocolo ofundamentación de la operación. Este derecho es reconocido al accionistadisidente en la deliberación de la asamblea, inclusive al titular de accionespreferidas sin derecho a voto, al ausente y al que se haya abstenido de votar;(i) Posibilidad de dejar sin efecto la fusión. Los órganos de administraciónestán facultades para convocar en los diez días subsiguientes al vencimientodel plazo establecido para el ejercicio del derecho de receso, a la asambleageneral para reconsiderar o ratificar la decisión, si entendieran que del pagoel precio de reembolso de las acciones a los accionistas disidentes queejercieran el derecho de receso pondrá en riesgo la estabilidad financiera dela empresa; (j) Derechos de los debenturistas. La incorporación, fusión oescisión de una compañía emisora de debentures en circulación dependerá de laprevia aprobación de los debenturistas reunidos en asamblea especialmenteconvocada a ese fin. Si les fuese asegurada a los debenturistas que ladesearen, durante el plazo mínimo de seis meses contados a partir de lapublicación de las actas de asambleas relativas a la operación, el rescate delos debentures de los que fueren titulares, podrá dispensarse tal requisito, encuyo caso la sociedad escindida y las que absorbieran parcelas de su patrimonioresponderán solidariamente por el rescate de los debentures; (k) Derechos delos acreedores en la incorporación o fusión. Hasta sesenta días después depublicados los actos relativos a la incorporación o a la fusión, los acreedoresanteriores a ella perjudicados podrán demandar judicialmente la anulación de laoperación. Vencido este plazo caduca la acción. La consignación de importanciaen pago perjudica la anulación demandada; siendo ilíquida la deuda la sociedadpodrá garantizar la ejecución, suspendiéndose el proceso de anulación. Si eneste plazo se produce la quiebra de la sociedad incorporante o de la sociedadnueva, cualquier acreedores anterior tendrá el derecho de pedir la separaciónde patrimonios a fin de ser pagados los créditos con los bienes de lasrespectivas masas; (l) Registración. La certificación pasada por el Registro deComercio de la incorporación, fusión o escisión, es documento hábil para laregistración en los registros públicos competentes de la sucesión emergente dela operación en los bienes, derechos y obligaciones.

4. La propuesta

El análisisefectuado a partir de lo expuesto, nos permite concluir que resulta posible laadopción de un instrumento que regule en el ámbito intra-Mercosur la fusióntransfronteriza de sociedades sometidas a las legislaciones nacionales de losEstados partes. Ello, en tanto si bien carecen de normas que en sus tiposlegales contemplen el caso o algún/os aspecto/s de la fusión transfronteriza,reconocen la fusión societaria corno institución y la regulan en mayor o menor detalle; instituyen un régimen deprotección de los acreedores; reconocen el derecho de receso; los efectos queatribuyen a la fusión son prácticamente idénticos. Además, las diferencias queseparan a las legislaciones no responden a una concepción en particular, sinoque más bien obedecen a razones de carácter técnico (diferencias en lasestipulaciones que deben contener los actos; extensión de los distintos plazos;distintas mayorías; legitimados para receder, por ejemplo). Estas razones,entre otras, nos permiten sostener que no resulta necesaria, la armonización delas normas destinadas a regular los casos de fusiones puramente internas, almenos en los próximos años. Sin embargo consideramos que resulta convenienteacordar un régimen aplicable en la intrazona relativo a la fusióntransfronteriza de sociedades sometidas a las legislaciones de los Estadospartes del Tratado de Asunción.

4. 1. Forma  Proponemosla negociación y suscripción de un Protocolo, con el mismo status jurídico quelos relativos, por ejemplo, a Jurisdicción Internacional en Materia Contractualy de Medidas Cautelares.

4.2. Método  Proponemosseguir el método de creación, acordando normas materiales uniformes que regulenlos diversos aspectos, teniendo en cuenta la experiencia europea y la opinióngeneralizada con respecto a la inconveniencia del método conflictual cuando setrata de regular la fusión transfronteriza.

4.3. Aspectos a contemplar

4.3.1. Permitir la fusiónentre sociedades constituidas en distintos estados partes sin limitacióntipológica

Ello, en tanto si bien reconocemos que serán sociedades anónimaslas que tendrán más interés en fusionarse, no hallamos justificación pararestringirla a este tipo societario. En efecto, si en el proceso de fusiónparticiparan sociedades de otro tipo, por ejemplo S.R.L., se la obligaría a transformarsepreviamente; esto en la práctica implicaría introducir un obstáculo que podríahacer fracasar la operación. Asimismo destacamos que las normas destinadas aregular las fusiones internan lo permiten.

4.3.2. Regulación de lasdistintas etapas del proceso de fusión

(a) Acuerdo previo o proyecto de fusión y confección de balancesespeciales. Establecerquiénes habrán de otorgarlo; forma del acuerdo (entendemos que podría hacersepor instrumento privado o por escritura pública); estipulaciones mínimas quedebe contener (razones y finalidades que justifiquen la operación; datos de lassociedades cuya fusión se proyecta, condiciones generales de la operación;relación de cambio; modificaciones estatutarias que serían necesarias parainstrumentar la fusión, etc.). A su vez establecer la obligación de elaborar,con criterios homogéneos, balances especiales que integren el proyecto defusión. Obviamente, a tal efecto, será necesario analizar en formapormenorizada, cada uno de los ítems mencionados, los distintos criterios deregulación, optando por aquellos que mejor satisfagan los intereses que setiene en miras proteger. Por otra parte deberá contemplarse en este acuerdo lorelativo a la administración y disposición por parte de las sociedadesfusionantes, durante el período intermedio; (b) Aprobación por los órganos de gobierno de las sociedades cuyafusión se proyecta.  Estimamos que afin de favorecer la fusión transfronteriza sería conveniente adoptar la reglade la mayoría (simple o calificada) para aprobar el acuerdo previo o proyectode fusión transfronteriza; (c)Publicidad. Una vez obtenidas todas las resoluciones sociales aprobatorias,estimamos conveniente exigir la publicación de un extracto, estableciendo losrequisitos mínimos que el mismo deberá contener, el plazo y medios por los quetal publicación deberá efectuarse. En el mismo extracto deberá hacerse constarel derecho de oposición de los acreedores y las condiciones generales para suejercicio; (d). Régimen de protección delos acreedores. Establecer un sistema de protección a priori de losderechos de los acreedores, cuyos créditos sean de causa o título anterior a lafecha de la última publicación del extracto mencionado en el punto anterior.Será necesario regular la forma y plazo en que el derecho de oposición podráser ejercido. Asimismo especificar los efectos que produce la oposición,teniendo particularmente en cuenta que no resulta conveniente que impida laconsecución del proceso de fusión. Será necesario analizar las diversas modalidadesa las que se ha recurrido en la legislación comparada, que sin desproteger alos acreedores, permiten la concreción de la operación. En este contextotambién sería merecedora de alguna regulación especial la cuestión relativa alos poseedores de títulos distintos de las acciones; (e) Régimen de protección de los socios. El régimen a establecerdeberá abarcar varios aspectos, entre los que cabe mencionar la puesta adisposición de los socios del proyecto de fusión y de los balances que lointegran, con antelación suficiente a la fecha en que se deberá producir suaprobación por los órganos de gobierno y el derecho de receso. Precisamente elderecho de receso en los casos de fusión transfronteriza, deberá ser objeto deuna regulación específica y exhaustiva; (f).Resolución unilateral del acuerdo previo de fusión. Debería preverseexpresamente la posibilidad de resolución unilateral del compromiso de fusión; (g) Acuerdo definitivo de fusión. Aligual que en el caso del compromiso de fusión sería conveniente establecer laforma, quiénes lo deben otorgar, qué estipulaciones deberá contener; (h) Inscripción del acuerdo definitivo; (j)Publicidad del acuerdo definitivo. Al respecto estimamos apropiadoestablecer qué es lo que se deberá publicar, la forma, medios y plazo en el quese deberá efectuar la publicación; (k)Efectos. Se podría distinguir la fecha a partir de la cual se producen losefectos entre las sociedades involucradas en la operación, que podría dejarselibrada a su propia determinación y la fecha a partir de la cual éstos seproducen en relación a terceros.

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