La Justicia Comercial rechazó el incidente de verificación de una empresa, por más de un millón de pesos, en el proceso de quiebra de una entidad financiera. La deuda se había originado en una garantía otorgada por la fallida en forma gratuita y este acto fue considerado exorbitante al objeto social.
La Cámara Comercial admitió la apelación interpuesta por una empresa fallida y por el síndico de la quiebra contra la decisión del juez del proceso concursal de considerar verificado un crédito de más de un millón de pesos. La deuda tenía origen en el otorgamiento, realizado por la entidad financiera, de una garantía en forma gratuita y fue considerado como un acto exorbitante al objeto social.
La Sala E del Tribunal de Apelaciones, integrada por los vocales Miguel Bargalló y Bindo Caviglione Fraga, afirmó que "el hecho de que la fallida tenga entre su objeto la actividad financiera, ello no basta para concluir que el acto de asunción de una deuda ajena pueda considerarse comprendido en el objeto social".
"En cualquier caso, resulta necesario que la contratación sea eventual o potencialmente rentable para la sociedad, dado que la obtención de beneficios hace a la causa del negocio" por lo que "si no se previó que la sociedad perciba ganancias" entonces "el acto nunca puede ser considerado como financiero en los términos autorizados por el objeto", agregó en forma contundente la Cámara Mercantil.
En el caso, una empresa se presentó como incidentista a la quiebra de una entidad financiera para verificar un crédito de más de un millón de pesos. El juez a cargo del proceso declaró verificado el crédito. La decisión fue apelada por la sociedad fallida y por el síndico.
Ocurre que, tal deuda se originó en dos préstamos –concedidos por la entidad incidentista- a dos particulares, y la fallida había salido de garante en forma gratuita. Tal "gratuidad" fue lo que determinó la impugnación, pues dio base al argumento de que el acto de prestar gratuitamente una aval resultaba exorbitante al objeto social de la fallida.
En primer lugar, el Tribunal Mercantil explicó que "el principio general en materia de representación, establecido por el artículo 58 de la Ley 19.550, prevé que el administrador o representante que -de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley- tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social".
"De esa regla se extrae que, a contrario sensu, el ente no quedará obligado cuando el acto sea notoriamente extraño al objeto social, independientemente de la buena o mala fe del tercero o de si la obligación fue contraída en infracción a la organización plural", afirmó luego la Cámara Comercial.
Acto seguido, el Tribunal de Apelaciones manifestó que "en casos de exorbitancia notoria de su objeto, la actuación del representante orgánico es insuficiente y el mecanismo de imputación de los actos de los representantes de la sociedad que prevé la ley no se produce".
"Si el acto no tendió ni directa, ni indirectamente, a la obtención de beneficios para la sociedad, cabe reputarlo como notoriamente exorbitante del objeto, en tanto contrario a la onerosidad que supone una actividad empresaria lucrativa organizada a través de una sociedad comercial", añadió la Justicia de Alzada Mercantil.
Por lo tanto, la Cámara Comercial decidió admitir el recurso de los apelantes –el síndico y la entidad financiera fallida-, y en consecuencia, revocar la decisión del juez del proceso concursal de declarar verificado el crédito de más de un millón de pesos de la empresa incidentista.