En los autos “Litta Juan Francisco c/ Mapuche Country Club s/ reclamo c. actos de particulares”, los integrantes de la Sala I de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Isidro entendieron que los bonos patrimoniales del country demandado carecían de la autonomía y circulación que tienen las obligaciones negociables.
Esto lo dedujeron ante la revocación de la sentencia de instancia anterior, por lo que también entendieron que se debía rechazar la validez de los bonos emitidos por la demandada, dado que si bien fueron impresos en una decisión asamblearia, el mismo documento expresaba la obligatoriedad de ser socio para poder utilizarlos.
En su voto, el juez Carlos Ribera expresó que “las asociaciones civiles son personas jurídicas de carácter privado que tienen por objeto principal el bien común, poseen patrimonio propio, capacidad por sus estatutos de adquirir bienes, no subsisten exclusivamente de asignaciones del Estado y requieren autorización para funcionar”.
“En cuanto a ellas, pueden señalarse algunas diferencias con respecto a la aplicación de la teoría contractualista, ya que ´en la asociación no hay -en principio- deudores, ni acreedores. No hay partes, los miembros durante toda la vida de la entidad permanecerán en una situación de igualdad con las mismas prerrogativas y cargas, en principio´”, agregó el magistrado.
Citando a la ley 23.576, el camarista destacó que “las sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles, mutuales, sociedades de economía mixta, sociedades del estado podrán contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables”.
“Las obligaciones negociables son títulos de crédito o como más actualmente se los denomina títulos valor, cuyas condiciones de emisión deben ser fijadas mediante acta, publicarse en el Boletín Oficial e inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio de la emisora. Los títulos deben contener diversos requisitos formales que enuncia la Ley y podrán ser al portador o nominativo, endosables o no. Las obligaciones negociables son títulos ejecutables”, agregó el vocal.
Siguiendo esta línea de razonamiento, el miembro de la Sala agregó: “Debo señalar que si bien la citada ley 23.576, promulgada el 19 de junio de 1988, establece que las asociaciones civiles podrán contraer empréstitos mediante su emisión, los Bonos que aquí están en discusión fueron emitidos con anterioridad”.
El integrante de la Cámara precisó que “los "bonos patrimoniales", concebidos con los beneficios reseñados, entre ellos reducción en el pago de las expensas, sujetos a la condición que su tenedor deba revestir la calidad de socio del Club (v. fs.65) y como veremos, sometidos a las restricciones que el propio estatuto social dispone, carecen de la autonomía y circulación que caracterizan a las obligaciones negociables, ya que al momento que se emitieron (año 1974), como dije no había legislación que los regulara, habiendo sido creados además por la voluntad de las partes que conformaron la asociación civil que nos ocupa, dependiendo de la relación jurídica originaria”.
El sentenciante reseñó: “Estos antecedentes impiden aceptar que tales Bonos son "títulos de crédito" o "títulos valor", y menos aún que contengan un derecho literal y autónomo, toda vez que, por tratarse la ley 23.576 de un régimen sancionado con posterioridad a la emisión de los Bonos, no es posible admitir la aplicación de las nuevas disposiciones legales, sino el propio régimen constitutivo bajo el cual se constituyó la asociación demandada, situación jurídica que fue reconocida mediante la oportuna inscripción de la autoridad competente y a tenor de la cual se regulaban los derechos y obligaciones de quienes participaron en el club de campo”.
“Por ello que aún cuando los Bonos contengan la leyenda al portador, deberá estarse a lo que prevé el Estatuto en cuanto a su transmisibilidad y derechos, que es ley para los asociados”, alegó el sentenciante.
Ribera afirmó también: “Quiero poner de resalto que la emisión de los bonos patrimoniales obedeció a una causa originada hace 40 años, tal la adquisición de una fracción de terreno para desarrollo de la Institución, y como reconocimiento a los aportes dinerarios de los socios activos en sus respectivas categorías B y C.”.
“A mi entender, y aún cuando nada se ha planteado en autos en tal sentido, atento el tiempo transcurrido desde que se emitieron tales bonos, habida cuenta la incorporación de nuevos socios que deben sostener los gastos por expensas del Club, y las variables económicas imperantes, los beneficios aparecen como un punto conflictivo por el diferente tratamiento de los asociados”, concluyó el juez
dju
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