Tanto la Cámara Comercial como la IGJ han expresado que “las asambleas de accionistas o reuniones de socios que deben sanear vicios incurridos en otras anteriores —inscriptas o no y ya sea afectadas in totum o en determinadas decisiones— y que son habitualmente presentadas al Registro Público de Comercio como asambleas o reuniones de socios “ratificatorias” de aquellas anteriores, comportan en sustancia actos de confirmación expresa que como tales y siempre que el saneamiento sea posible en mérito a la naturaleza del vicio, como ocurre con las nulidades relativas, deben cumplir con lo dispuesto por el artículo 1061 del Código Civil”
Es por ello que en su art. 1, la resolución dispone: “A los efectos de las correspondientes inscripciones en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, las asambleas de accionistas o reuniones de socios que tengan por objeto el saneamiento de asambleas o reuniones anteriores o de resoluciones en ellas adoptadas, deberán ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los artículos 1061 y 1062 del Código Civil. Los dictámenes de precalificación profesional deberán incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias establecidas en el párrafo anterior. Cuando corresponda, el Registro Público de Comercio practicará la inscripción conjunta del acuerdo social afectado y de aquel que lo confirme.
De esta forma, para que proceda su registración con efecto retroactivo a la fecha del acto que se confirma (art.1065, Código Civil) y, si fuere el caso, conjunta con éste, el acuerdo social de confirmación debe obrar con las mismas formalidades instrumentales y solemnidades que el anterior y contener la sustancia del acuerdo o partes del mismo que se quieren confirmar, la mención del vicio o vicios incurridos y la manifestación de la intención de su reparación.
Según la resolución no resultan suficientes las “ratificaciones” genéricas, sino que son exigibles contenidos puntuales y específicos, según los alcances del vicio o vicios existentes al acto asambleario o reunión de socios como totalidad —si en esa totalidad el mismo se encuentra viciado— o a puntos determinados del orden del día tratado y resuelto en él, cada uno de los cuales debe en tal supuesto ser especialmente confirmado con los recaudos indicados.
Si bien la ley 19.550 no contempla las que en la práctica aparecen llamadas “asambleas ratificatorias” sino únicamente la posibilidad de revocación de acuerdos anteriores y prevé los efectos de tal revocación (artículos 245 y 254, ley citada), ello no desplaza la aplicabilidad de las disposiciones pertinentes del Código Civil”, expresa Nissen.