Estableció que la IGJ no hará lugar a la inscripción en el Registro Público de Comercio, o en su caso declarará las resoluciones adoptadas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, de los acuerdos que se adopten en asambleas de accionistas o reuniones de socios en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto sociedades constituidas en el extranjero que, a la fecha de las referidas asambleas o reuniones de socios, no hayan cumplido debidamente con las presentaciones requeridas por los artículos 3º y 4º de la Resolución Nº 7/03, o bien sociedades inscriptas como “vehículo” conforme a la Resolución Nº 22/04 o calificadas posteriormente en esa calidad cuya sociedad o sociedades controlantes, a igual fecha, tampoco hayan cumplido con las mencionadas presentaciones.
Para ello será condición, de acuerdo a lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 8º de la Resolución Nº 7/03, que “los votos emitidos, por sí o en concurrencia con los de otros participantes, hayan sido determinantes para la formación de la voluntad social”.
Se aplicará también si del acta de la asamblea o reunión de socios resulta que la participación de la sociedad constituida en el extranjero, no fue considerada en la determinación del quórum y la mayoría de votos requeridos, a los fines de la fiscalización o registración del acto la IGJ verificará dichos recaudos tomando como base únicamente el resto del capital presente. Además, dispone que, en su caso, corresponderá la sanción de multa a los administradores de la sociedad participada, que cualquiera sea la cuantía de la participación de la sociedad constituida en el extranjero, hayan permitido la misma.
Por último, se ha dispuesto que sin perjuicio de las facultades de la IGJ, los dictámenes de precalificación que correspondan a actos sujetos a inscripción en el Registro Público de Comercio, deberán dejar expresa y circunstanciada constancia de haber sido verificado el debido cumplimiento de las presentaciones prescriptas por la Resolución Nº 7/03.
A mayor abundamiento explicamos que el art. 3º de la Resolución Nº 7/03 establece que las agencias, sucursales o representaciones permanentes de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas conforme al art. 118, párrafo 3º, de la Ley 19.550, deberán conjuntamente con la presentación de sus estados contables, acompañar certificación contable de la cual resulte la composición y el valor de los activos sociales, discriminados en corrientes y no corrientes, ubicados fuera de la República Argentina, a la misma fecha de cierre de los estados contables de la agencia, sucursal o representación.
Continúa la norma diciendo que la Inspección General de Justicia puede dispensar dicha certificación si en lugar de ella se acompañaren otros elementos que de manera fehaciente acrediten indubitablemente que la principal actividad de la sociedad se desarrolla en el exterior.
Por su parte, el art. 4º de la misma resolución 7/03 dispone con similares alcances con respecto a las sociedades inscriptas a los fines del art. 123 de la Ley 19.550, requiriendo a sus representantes locales que, en oportunidad de cumplir con lo dispuesto por los art. 69 y 70, inc. 2, de la Resolución General I.G.P.J. Nº 6/80, presenten la información prevista en el art. 3º de la Resolución I.G.J. Nº 7/03, a fecha coincidente con la del cierre de los últimos estados contables aprobados por la sociedad matriz, a la fecha de la presentación o con la de elaboración de la información contable de acuerdo con las normas aplicables a la sociedad, siendo también posible la dispensa contemplada en el mentado art. 3º; y acrediten asimismo el cumplimiento de la Resolución General Nº 1375/02 y sus complementarias de la Administración Federal de Ingresos Públicos.
La Resolución General I.G.J. Nº 22/04 regulatoria del tratamiento de las denominadas sociedades “vehículo”, pone a cargo de éstas demostrar en cada oportunidad, acompañando los elementos necesarios, los reseñados extremos de los artículos 3º y 4º de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03 son cumplidos por la sociedad o sociedades que directa o indirectamente ejerzan el control sobre la sociedad vehículo”, debiendo además cumplirse con la presentación del organigrama del grupo societario y la identificación de los socios de la sociedad “vehículo” y los de su controlante o controlantes.
Además, se ha tenido en cuenta que el art. 2º de la Resolución General I.G.J. Nº 5/05 ha salvaguardado los derechos adquiridos al mantenimiento de su inscripción en el caso de sociedades “off shore” que la hubieren obtenido con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J. Nº 2/05 —que la excluyó hacia el futuro—, en la medida en que hayan cumplido y/o mantengan el cumplimiento de la información requerida por los artículos 3º o 4º —según la clase de registración de que gozaren— de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03.
Por último, señala la nueva resolución 9/2005 que “la falta de debido cumplimiento de ese régimen informativo no constituye apenas una infracción de carácter formal, sino que arroja incertidumbre sobre el derecho aplicable a las entidades y, lo que reviste mayor gravedad, afecta elementales principios de soberanía, ya que por el simple expediente del incumplimiento, sin control posible, la sociedad autodetermina ese derecho aplicable al margen del art. 124 de la Ley Nº 19.550, que no le permite elegirlo libremente y al margen de sus previsiones imperativas, respecto de las cuales y para cuya eficacia concreta se orientan las reglamentaciones dictadas por esta Inspección General de Justicia, que son instrumentales al correcto encuadramiento de las sociedades conforme a la legislación sustantiva”. Ese ha sido el fundamento central para ampliar los alcances del art. 8 de la Resolución 7/03.