FTSJ Prioridad para el estatuto social

La Suprema Corte de Justicia de la provincia de Mendoza, integrada por los magistrados Fernando Romano, Carlos Bohm y Jorge Nanclares, sostuvo que la situación provocada por la muerte de un socio no puede resolverse por remisión a la regla directa de la continuidad sucesoria de los herederos respecto de la persona del causante, pues dicha previsión debe ajustarse a las particularidades del tipo societario y a las variantes dispuestas en uso de la autonomía de la voluntad de los socios que acuerda la Ley de Sociedades Comerciales.

En el caso, falleció un socio de una S.R.L. En el marco del juicio sucesorio del hombre sus cuotas sociales fueron adjudicadas a un tercero acreedor de aquel. Ocurrido esto, el gerente de la persona jurídica promovió un proceso por tercería de mejor derecho y solicitó que se declare la inoponibilidad a la sociedad de la adjudicación de dichas cuotas. El representante de la entidad tercerista sostuvo que la adjudicación efectuada en el marco del juicio sucesorio era contraria a lo dispuesto en el contrato social y por lo tanto, inválida.

El planteo de la S.R.L. fue rechazado en las distintas instancias judiciales. De este modo, la cuestión llegó a la Suprema Corte provincial mediante la impugnación que dedujo la gerencia a través de los recursos de inconstitucionalidad y casación.

En primer lugar, el Tribunal Superior mendocino afirmó que “la legitimación de la sociedad para oponerse a la adjudicación de las cuotas efectuada a favor de un tercero en el marco del juicio sucesorio del socio fallecido aparece indiscutible”

Esto es así, “ya que la orden judicial de inscripción que fuera dirigida al gerente de la sociedad, implicaba una modificación en la constitución misma, porque al pretenderse el ingreso de un sujeto distinto al socio, se encontraba en juego su integridad, situación ésta que no era menor, dado el tipo societario de que trata, donde la calidad personal de sus integrantes no resulta indiferente”, explicó el Alto Tribunal local.

“La sociedad de responsabilidad limitada aparece como legitimada para velar por el cumplimiento de sus estatutos, cuando se trata de un caso de muerte de un socio y la incorporación de sus herederos a la sociedad conforme a un procedimiento establecido expresamente en el estatuto que no ha sido cumplido”, destacó la Corte provincial.

Luego, el Alto Tribunal local señaló que al analizar el contrato constitutivo de la sociedad  “se advierte que la cesión de las cuotas sociales a un tercero estaba expresamente regulada y, por otro lado, se previó expresamente ante la muerte de uno de los socios, la incorporación de los herederos del socio a la sociedad, adoptándose un mecanismo que, si bien no obliga al heredero a incorporarse, en caso de querer hacerlo, tiene que ser aceptado por la asamblea de socios”.

 “Por tanto, el ejercicio de ese derecho de cesión sin ser absoluto, se encontraba reglamentado, por lo que nunca la transmisión a los herederos del socio, pudo convertirlo en un derecho más amplio del que gozaba su titular, por expresa disposición del artículo 3270 del Código Civil”, puntualizó la Suprema Corte provincial.

Acto seguido, el Alto Tribunal local manifestó que “si en razón del régimen estatutario del ente societario, la cesión operada en el ámbito sucesorio, para ser oponible a la sociedad y sus socios, necesariamente debía pasar el procedimiento estatutario previsto, que requería la aceptación en asamblea, mientras ello no ocurriera, la cesión no podía ser opuesta a la sociedad ni al resto de los socios”.

“El contrato social puede disciplinar la incorporación de los herederos en dos sentidos diametralmente opuestos: o tornándola obligatoria, pero dejando a salvo la prohibición de las limitaciones absolutas a la transmisibilidad mediante el régimen de inoponibilidades establecido en el artículo 155, apartado 2, o facultando el derecho de receso en los términos de pactos análogos, es decir, reglando la posibilidad de que los sucesores del socio, cedan su interés recibido hereditatis causa”, afirmó la Corte mendocina.

Dicho esto, el Máximo Tribunal señaló que “las instancias de grado han dado absoluta preferencia a lo decidido en las actuaciones sucesorias, olvidándose del aspecto societario que estaba implicado” y que esa situación “no debió soslayarse, habida cuenta que en el proceso sucesorio no se analizó el estatuto societario y mucho menos, se dio intervención a la sociedad respecto de la adjudicación a un tercero, de las cuotas sociales de las que era titular el causante”.

Por estas razones la Suprema Corte de la provincia de Mendoza admitió los recursos interpuestos por la sociedad y revocó la decisión de la Cámara. En consecuencia, se declaró la inoponibilidad de la adjudicación de las cuotas sociales a un tercero acreedor en el marco del juicio sucesorio, por no haberse respetado lo dispuesto en el estatuto de la persona jurídica para resolver este tipo de situaciones.

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