En la norma se establece que los registros serán de consulta pública, sin necesidad de acreditar interés, mediante el pago de un arancel cuya recaudación estará destinada a solventar los gastos de mantenimiento de los registros. No obstante estarán exentas del arancel la administración nacional, provincial y municipal.
Así la iniciativa da cumplimiento a la manda legal contenida en el art. 8 de la ley de sociedades –de más de 30 años de vigencia- donde se crea al mencionado Registro Nacional de Sociedades por Acciones. También a lo dispuesto en el artículo 4º de la ley 22.315 para los Registros Nacionales de Sociedades Extranjeras y de Asociaciones Civiles y Fundaciones, y del decreto 23/1999 relativo al Registro Nacional de Sociedades No Accionarias.
De esta forma las dependencias administrativas y autoridades judiciales de las provincias que adhieran a esta ley que tengan asignadas las funciones del Registro Público de Comercio remitirán a la Inspección General de Justicia, los datos que correspondan a entidades que inscriban, modifiquen o autoricen a partir de la vigencia de esta ley en el plazo y forma que determine la reglamentación o, en su caso, los convenios de cooperación.
Entre las modificaciones a inscribir figuran también las que indiquen cambios en la integración de los órganos de administración, representación y fiscalización de las personas jurídicas; la transmisión de participaciones sociales sujeta a inscripción en el Registro Público de Comercio; el acto de presentación de estados contables y los procedimientos de reorganización, disolución y liquidación.
La norma no será obligatoria para las provincias quienes podrán adherir a la presente ley a partir de la publicación de las disposiciones reglamentarias que dicten en forma conjunta, la IGJ y la AFIP, adhesión que se tendrá por cumplida con el depósito de una copia del instrumento respectivo en el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.
La organización y funcionamiento de los registros será por medio de sistemas informáticos desarrollados y provistos por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y estarán a cargo de la Inspección General de Justicia (IGJ) quien será la autoridad de aplicación.
Por este motivo la AFIP asistirá a la Inspección General de Justicia y a los registros de las provincias adheridas de acuerdo a convenios de cooperación en donde se establezcan los alcances de las tareas a realizar, las obligaciones de las partes y los cronogramas de ejecución. También la capacitación del personal necesario, que será gratuita.
Se prevé también que las actuaciones en que tramiten la conformidad administrativa, registro o autorización, serán identificadas con la clave única de identificación tributaria (CUIT) asignada en ese trámite a la entidad por la Administración Federal de Ingresos Públicos, quien no dará curso, en el ámbito de su competencia, el alta en los impuestos ni a ningún otro trámite por parte de la respectiva persona jurídica, hasta tanto no se dé cumplimiento al precitado requisito.
El proyecto fue incluido por la Comisión de Labor Parlamentaria para ser tratado en la última sesión de la Cámara de Senadores en el período extraordinario. A raíz de ello fuentes consultadas indicaron que es altamente probable su sanción definitiva atento el dictamen favorable que obtuvo en la Comisión de Legislación General, que no efectuó modificaciones al proyecto remitido por la Cámara de diputados.
Opiniones
Las utilidades y ventajas que brindará el Registro son ampliamente reconocidas por especialistas en la materia. Al respecto Hugo Rossi, -asesor de la IGJ y colaborador en la redacción del proyecto- opinó que “en la medida de su correcta implementación y actualización el Registro será un instrumento de información fiable para el público, empresarios y para organismos gubernamentales y judiciales de cualquier jurisdicción, ya que accediendo a él “se podrá contar con los principales datos acerca de sociedades (nacionales y del exterior) y entidades de bien común (asociaciones civiles y fundaciones)” apoyando así al comercio interjurisdiccional”.
En cuanto a la facultad de las provincias de adherir a la ley, Rossi precisó que “se concibió como una ley-convenio abierta a la adhesión de las provincias, bajo la expectativa de que esa adhesión será amplia por las evidentes ventajas que comporta”. No obstante remarcó que el proyecto, “prevé las facultades de la autoridad de aplicación del régimen (la Inspección General de Justicia) de solicitar información para conformar la base de datos aun a provincias no adheridas”.
En cuanto al rol de la AFIP -que básicamente es proveer equipamientos, sistemas, aplicaciones informáticas y asistencia técnica- Rossi destacó que la ley prevé una asignación temprana de CUIT a las entidades, que desde el comienzo estarán identificadas en sus expedientes de constitución con el número correspondiente, aunque su "alta" y uso efectivo se produzcan después de la inscripción o autorización. Añadió también que “para la AFIP el registro será un instrumento más de información para el ejercicio de sus funciones" remarcando que la autoridad de aplicación es la IGJ, siguiendo la línea de antecedentes legislativos y propuestas reiterados en el pasado.
Por su parte, el vocal de la Cámara Comercial Enrique Butty –coredactor de la reforma de la ley de sociedades del año 1983 y ex juez nacional de registro– opinó que la creación del registro “solucionaría grandes problemas de aplicación del derecho en el tiempo y en el espacio” pues “da una certeza inmediata sobre el status registral de las sociedades por acciones”, lo que es “muy conveniente para los terceros porque con un registro nacional se evita una investigación de sociedades in situ en mas de veinte provincias”.
Además –indicó- que “es favorable para los terceros que necesitan ejercer su derecho contra una sociedad, evitando que éstos recorran la totalidad de las provincias para ver donde está inscripta”.
En cuando a la adhesión que deben dar las provincias, Butty sostuvo que “no me parece mal que se empiece de esta forma” aunque advirtió que la técnica de la adhesión “implica un reconocimiento del carácter local del Registro”. En su opinión, el Registro Público de Comercio debería ser nacional y como un capítulo estaría el Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
Fundamentó su idea al destacar que “el derecho de fondo argentino es todo federal (CN 75 inc 11), a diferencia de lo que ocurre en Estados Unidos”, y “como la Argentina no es una confederación pura, el derecho de fondo es todo federal porque las provincias han delegado a la nación todo el derecho de fondo”. Concluyó señalando que “la ley nacional 19.550 (integrante del Código de Comercio), dice que hay que crear el Registro Nacional de Sociedades por Acciones”, y por lo tanto “las provincias no tendrían nada que decir al respecto”.