La única verdad es la realidad

En los autos “Palacio de Duggan María Eugenia c/ Basilico Fernández Maderoy Duggan Sociedad Civil s/ rendición de cuentas”, los integrantes de la Sala G de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, compuesta por Beatriz Areán, Carlos Carranza Casares y Carlos Bellucci, afirmaron que el valor de los bienes muebles que se deben liquidar con el valor llave para determinar la participación social de los herederos del socio fallecido, debe ser realizado con valores reales.

 

Los jueces entendieron que no se debe llevar a cabo este procedimiento de acorde a la depreciación de balance en razón de la mayor amortización decidida después de la muerte del integrante de la sociedad.

 

Los camaristas, que tuvieron en consideración la sentencia definitiva que ya había sido dictada, consignaron que con “primer voto de la Dra. Areán, se confirmó el pronunciamiento de grado en cuanto reconoció validez al mentado acuerdo de los socios e importó el rechazo de la nulidad parcial e inoponibilidad alegados por los actores, pero se admitió la inclusión del valor llave ´aunque relacionado exclusivamente con la determinación del precio a pagar por la compra de la participación del socio fallecido en la sociedad civil, computando valores reales y no de balance´”. 

 

“Queda claro entonces que la inclusión del rubro del acápite se vinculaba de manera exclusiva con la compensación establecida por los socios en el punto 1 A del Convenio del 13 de marzo de 1986, que quedó integrado en esos términos.Vale decir con la finalidad de determinar únicamente el valor de la participación social del fallecido en la sociedad civil, que se debía abonar a sus herederos”, precisaron los magistrados.

 

Los vocales explicaron que “no se estableció como factor de ponderación o pauta de referencia con la finalidad de valorar la pertinencia de los montos debidos en concepto de pensión por fallecimiento del punto 6 del Convenio, que los socios estipularon que debía fijar la Asamblea "independientemente" de las compensaciones reconocidas en los puntos anteriores”. 

 

“Esta interpretación se compadece además con el rechazo que mereció la aclaratoria interpuesta por la demandada con apoyo, precisamente, en el mismo razonamiento con el cual esa parte insiste en esta etapa”, caracterizaron los miembros de la Sala.

 

Los integrantes de la Cámara añadieron que “a los fines de la determinación del valor llave y existiendo una contabilidad regular, deben tomarse en consideración las ganancias, pero no apreciadas en forma aislada sino relacionándolas con el capital concreto del establecimiento de que se trate; debe tenerse en cuenta el giro mercantil”. 

 

Los sentenciantes alegaron que “la cantidad que se agregue en concepto de llave será mayor o menor según las ganancias líquidas excedan en más o en menos de las normales en establecimientos de esa índole. Se trata de una apreciación basada en múltiples circunstancias, que por su complejidad escapa a normas preestablecidas o rígidas, por lo cual sólo es dable formular ciertas recomendaciones e indicar, a mero título de ejemplo, algunos factores que se deben contemplar”. 

 

“Se explicaron en extenso los distintos componentes a tener en cuenta y que constituyen algunas de las causas generadoras del valor inmaterial, oculto en el activo, pero inmanente en ella como promesa de futuro lucro. Con la cuestión anterior se vincula el valor de los bienes muebles que deben liquidarse junto con el valor llave para determinar el precio de la participación social a que se refiere la Cláusula 1 A del Convenio”, puntualizaron los jueces. 

 

Los magistrados entendieron que “en el punto asiste razón al apoderado de los actores en cuanto insiste en computar valores reales y no de acuerdo con su depreciación de balance en razón de la mayor amortización decidida con posterioridad al fallecimiento del socio. No interesa la finalidad por la cual obró la sociedad de este modo según explicación de fs.3972, adecuando la amortización de sus balances por un alegado imperativo financiero o impositivo, pues esa situación no es oponible a los herederos y no se compadece con la forma en que debe calcularse este concepto”. 

 

“Se reiteró en la sentencia de esta sala y las partes no lo controvierten de modo expreso, que deberán computarse valores reales y no de balance. Según el art. 1788 bis, incorporado por la ley 17.711: ´En la liquidación parcial de la sociedad por fallecimiento o retiro de algún socio, la parte del socio fallecido o saliente se determinará. computando los valores reales del activo y el valor llave´”, consignaron los camaristas.

 

Los vocales aclararon que “esta disposición ha puesto fin a las dudas que existían acerca de si la parte del socio fallecido, excluido o renunciante debía determinarse conforme a los valores de libros o a valores reales, y si quedaba o no comprendido el valor llave del establecimiento de que fuera titular la sociedad”.