La empresa “Prensiplast S.A.I.C.F.I.” promovió demanda contra “Petri S.A.” por incumplimiento de contrato y por daños y perjuicios, más intereses y costas.
Fundó su reclamo en el “contrato de licencia” suscripto con dicha empresa, con vigencia a partir de principios de 1995. Sostuvo ser una sociedad dedicada a la fabricación y comercialización de volantes para automóviles, y que con el objeto de incrementar y mejorar su productividad adquirió la tecnología y el “know how” con el que en ese entonces contaba la demandada en Brasil.
A su vez, destacó que en el contrato establecido con “Petri S.A.”, se estipuló la exclusividad en la comercialización en el territorio nacional de los productos obtenidos por aplicación de aquella tecnología transferida, por el plazo de diez años.
Manifestó que en pleno curso del contrato la accionada comenzó a comercializar volantes en Argentina, violando la exclusividad acordada, así como la provisión de las estructuras necesarias para la fabricación del producto y la prestación de asistencia técnica. Alegó que frente al conflicto generado solicitó una medida cautelar con el fin de que se le ordenara el cese de la comercialización de volantes en territorio nacional, pretensión que fue aceptada.
Luego de ello, promovió demanda por los daños ocasionados en virtud de la violación de la cláusula de exclusividad que aseguró se hallaba sobreentendida en el contenido del contrato. “Petri S.A.” contestó rechazando las acusaciones, alegando que la exclusividad territorial hubiese requerido un pacto expreso en tal sentido y que en este caso no existió.
La actora, posteriormente, denunció como “hecho nuevo” la rescisión contractual notificada a su parte por la contraria en marzo de 1999. La extinción del contrato se habría debido a que la solicitante no suministró a la demandada los informes correspondientes, se negó a que se constituyera un auditor para verificar la venta de los productos con la tecnología “Petri” incorporada como consecuencia de la celebración del contrato, y se negó a entregar los comprobantes de retención del impuesto a las ganancias. El hecho nuevo fue admitido por el tribunal de primera instancia. <`p> Frente a esta situación, la actora amplió demanda, atribuyendo a la contraparte haber dejado de cumplir el contrato y haberlo rescindido “en forma intempestiva, irregular, incausada y con el único propósito de dejar de cumplir con las obligaciones asumidas en el contrato de licencia que vinculara a las partes”.
El magistrado de primera instancia acogió parcialmente la demanda contra “Petri S.A.” pronunciándose sobre los rubros de lucro cesante e incremento de costos y gastos.
Manifestó luego de analizar el contrato firmado por los litigantes, que la exclusividad mencionada en dicha disposición no podía extenderse a la comercialización de los productos fabricados con la tecnología proporcionada por la empresa brasilera, porque para ello hubiese sido necesario que medie el consentimiento mutuo entre las partes. Añadió que en prueba de ello, la demandada había comercializado en Argentina productos fabricados en su planta.
Sobre esas pautas estimó aplicable el artículo 218 inciso. 4 del Código de Comercio, que establece que “los hechos de los contrayentes, subsiguientes al contrato, que tengan relación con lo que se discute, serán la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrar el contrato”. También consideró la doctrina de los propios actos, para concluir que “Prensiplast” no pudo desconocer sus actos anteriores a la demanda, ni mucho menos la activa intervención de la demandada en el mercado nacional.
Sin embargo, expresó que en lo concerniente a la resolución contractual, la demandada abusó de la facultad conferida por el artículo 216 del Código de Comercio al ejercitar su derecho de modo no funcional, debido a que no acreditó de manera contundente la insuficiencia de los informes de la actora. Adicionalmente, estimó que la negativa a que ingresara un auditor en la administración de la sociedad, “no revistió relevancia como para resolver unilateralmente el contrato”.
La sentencia fue apelada por la parte actora. La Cámara posteriormente, confirmó la resolución, modificando únicamente la imposición de las costas.
El tribunal consideró que “los actos de los contratantes posteriores al contrato, como la ley claramente lo dice, sirven para su interpretación como la mejor explicación de la intención de las partes. Esto resulta evidente cuando con esta voluntad se otorga un sentido a un elemento o convención del contrato, tal como el atinente a la ´exclusividad´ prevista en este caso.”
Señalaron que “la licencia implicó la exclusividad en la transferencia del know how para fabricar en la Argentina los productos alcanzados, pero no la exclusividad territorial para su comercialización en los términos que la actora pretende hacer valer”.
Asimismo, agregaron que “la licenciante no delegó dicha facultad, sino que por el contrario, pactó la participación en la comercialización en el Mercosur según reglas a convenir de mutuo acuerdo, más allá de la exclusividad del uso de la licencia en el país”.
Por ello, considerando que los litigantes eran los principales productores de esta clase de bienes en el Mercosur, no estimaron razonable la alegación de “Prensiplast” respecto a la existencia de una exclusividad territorial a su favor, especialmente cuando su reclamo tuvo origen pasados más de tres años de vigencia de la relación contractual, en los que no concretó queja alguna contra la contraria.