La Justicia ordenó la inscripción de una S.R.L. pese a que inicialmente se rechazó porque uno de los socios había aportado medicamentos para la constitución de la sociedad. La Cámara de Jujuy indicó que los remedios son “susceptibles de ejecución forzada” y que la Ley de Sociedades no dice “que los aportes en especie no puedan ser consumibles”.
La Sala II de la Cámara de Apelaciones Comercial de Jujuy admitió la apelación de un grupo de particulares, a quienes se les había negado la posibilidad de inscribir una sociedad de responsabilidad limitada, porque los aportes de una de las socias consistían en medicamentos. Por ende, se ordenó la anotación de la persona jurídica en el Registro correspondiente.
De modo puntual, las juezas María Victoria González de Prada y Lilian Edith Bravo destacaron que la sentencia de grado era errónea pues “de ningún artículo de la Ley de Sociedades surge que los aportes en especie no puedan ser consumibles, porque de lo contrario el dinero no se podría aportar”.
Los medicamentos son “bienes muebles determinados, que se encuentran en el comercio y por ello susceptibles de ejecución forzada”, enfatizó el Tribunal de Alzada y remarcó que “el objeto social pactado, consiste en la comercialización de productos farmacéuticos, elaboración y venta de recetas magistrales”.
“Es decir que la actividad económica que pretenden desarrollar los socios está íntimamente ligada al aporte que se pretende integrar”, agregaron las camaristas provinciales al fundar la sentencia que admitió la inscripción registral de la S.R.L.
En el caso, un conjunto de personas se reunió y formó una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.). Los interesados, promovieron una petición ante el Registro Público de Comercio para solicitar que dicha persona jurídica fuera inscripta. Junto con el contrato, se acompañó un inventario de bienes, debido a la cantidad de aportes en especie efectuada por los socios.
El organismo requerido le negó la inscripción a la sociedad y, entre los argumentos que fundaron el rechazo, explicó que uno de los socios había realizado aportes de medicamentos, lo cual no es válido pues los aportes en especie deben integrarlos bienes muebles o inmuebles.
Los interesados, quienes impugnaron dicha resolución, alegaron que los medicamentos estaban inventariados e individualizados y que constituían cosas muebles. El juez de grado que intervino negó la inscripción registral, afirmando que los medicamentos eran bienes muebles consumibles y no susceptibles de ejecución forzada. Entonces, los requirentes interpusieron una apelación.
Primero, la Cámara jujeña señaló que “el registro del contrato social en el Registro Público de Comercio hace a la regularidad de la sociedad” y que “el juez tiene facultades de contralor para comprobar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del contrato cuya inscripción se pretende”.
Luego, el Tribunal de Apelaciones indicó que “el artículo 38 de la Ley de Sociedades estipula que los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar”.
“En las sociedades de responsabilidad limitada se exige que sus aportes sean obligaciones de dar e impliquen la transferencia de dominio de los bienes susceptible de ejecución forzada”, en tal sentido, la Ley de Sociedades dispone que para las S.R.L. “el aporte debe ser de bienes determinados susceptibles de ejecución forzada”, puntualizaron las juezas provinciales.
Acto seguido, la Cámara destacó que el juez de grado había rechazado la inscripción alegando que los medicamentos eran bienes consumibles no susceptibles de ejecución forzada. En respuesta a esa postura, las camaristas advirtieron que “el dinero es una cosa consumible y ello es una cualidad de la cosa que no tiene nada que ver con la de ser susceptible de ejecución forzada”.
“La posibilidad de la ejecución forzada se refiere a la posibilidad de obtenerla mediante ejecución judicial, ya sea a la misma cosa o bien el dinero que representa”, añadió la Justicia de Alzada, y remarcó que “la resolución recurrida resulta arbitraria puesto que, el aporte societario en especie está permitido” y “su valuación está indicada en el inventario que se acompaña con el contrato”.
Por lo tanto, la Cámara Mercantil de Jujuy resolvió admitir el recurso interpuesto por los integrantes de la sociedad de responsabilidad limitada y ordenó que las actuaciones regresaran al juzgado de origen para que se proceda a inscribir la persona jurídica en el Registro Público de Comercio.