Intrusos en mi sociedad

La Sala B de la Cámara de Apelaciones en lo Comercial, integrada por los jueces María Gómez de Díaz Cordero, Matilde Ballerini y Ana Piaggi, haciendo lugar a la apelación de la parte actora, decidió disponer la coadministración de Morchi S.A., cuyos socios son el conductor Jorge Rial y su mujer, Silvina D’Auro, quienes se encuentran tramitando su divorcio.

 

En los autos “Morchi S.A. y Otro c/ Rial Jorge Ricardo s/ Medidas Precautorias”, el juez de Primera Instancia había rechazado el pedido de que se designe un coadministrador judicial de la sociedad “para posibilitar el cumplimiento de la función orgánica dictatorial en el marco de una demanda de disolución y liquidación del ente”.

 

Según el fallo, la mujer del conductor, titular del 50% del capital social explicó en su apelación  que “el ente se encuentra en estado de ingobernabilidad pues el nivel de conflicto y antagonismo entre los dos únicos socios -con idéntica participación- es tal que impide toda posibilidad de consecución del objeto social”.

 

El Tribunal advirtió que “la intervención judicial como medida precautoria está destinada a proteger el interés de la sociedad y de sus socios, en el período previo a la concreción de la remoción de los administradores”.

 

Afirmó que si se efectuara en examen formal, la medida tendría que ser rechazada “con el simple argumento de no haberse cumplido con un recaudo que específicamente exige la ley para su procedencia (promoción de la acción de remoción de los administradores)”.

 

Pero en esta coyuntura, “tratándose de una disolución societaria de la que deriva la eventual desaparición del ente y por ende de sus órganos de gobierno y administración, y no habiendo solución alguna que tienda a resguardar los derechos de la sociedad”, quedaba habilitada prima facie “la cautela solicitada”.

 

Los jueces continuaron argumentando que las particularidades del caso ameritaban esa determinación. Es así que explicaron que “las específicas circunstancias que se verifican en la especie, imponen el dictado de una decisión que atienda y procure evitar mayores daños a la sociedad ante el particular y pertinaz conflicto societario que la aqueja”.

 

Asimismo, la sentencia agregó que se trataba del caso “de una sociedad con capital dividido en partes iguales, entre dos socios cónyuges que mantienen entre sí divergencias personales de tal magnitud que derivan en una virtual parálisis social”, lo que tornaba procedente “el pedido de intervención judicial”.

 

“Y no se avizora, atento el grado de desaveniencia que transitan los socios y que son de público conocimiento, que en el futuro ello pueda ser solucionado”, agregaron los jueces.

 

El fallo indicó que, ante tal panorama, “la señalada circunstancia torna cuanto menos verosímil la posibilidad de que, tal como lo manifiesta la actora, se haya configurado una hipótesis de disolución social, pues podría resultar inconcebible la posibilidad de conseguir el objeto social (LS 94:4) al ser imposible el funcionamiento regular de los órganos estatutarios”.

 

Por lo tanto, como para los jueces, “la intervención de un funcionario judicial brindará mejor resguardo a los intereses sociales y mayor claridad en punto al manejo regular de la sociedad y lo ocurrido en su seno”. Y además “constituirá garantía para ambos socios en punto al manejo del patrimonio social, pues la inclusión en la administración de un profesional independiente evitará eventuales desequilibrios respecto de los derechos de las partes”, se decidió nombrar a un coadministrador.