La Cámara Comercial ordenó la intervención de una SRL y la designación de un veedor a pedido de un socio excluido. El Tribunal afirmó que “el actor, a pesar de que la sociedad haya decidido su exclusión, tiene la potestad de ejercer sus derechos de socio, al menos hasta que no medie sentencia firme que la convalide”.
La Cámara Nacional en lo Comercial admitió la petición de un socio excluido de una sociedad de responsabilidad limitada y ordenó la intervención de la persona jurídica. A tal fin, se determinó que el magistrado de grado debía designar un veedor, cuyas facultades fueron expresamente delimitadas en la sentencia de segunda instancia.
En particular, la Sala E del Tribunal de Apelaciones destacó que “el integrante de una sociedad de responsabilidad limitada, carente de órgano de fiscalización interna, en la que tal derecho no ha sido contractualmente reglamentado posee la facultad de ejercer plenamente el derecho que le asiste” a ser informado y controlar el funcionamiento de la persona jurídica.
A su vez, los magistrados Miguel Bargalló y Ángel Sala afirmaron que “la promoción de la acción de exclusión, por la sociedad demandada en contra del aquí actor, es un elemento que fortalece la necesidad de designar un veedor”, pues “el actor, a pesar de que la sociedad haya decidido su exclusión, tiene la potestad de ejercer sus derechos de socio, al menos hasta que no medie sentencia firme que convalide dicha decisión”.
En el caso, un hombre –en su calidad de socio de una sociedad de responsabilidad limitada- solicitó ante la Justicia que se dispusiera la intervención de la persona jurídica demandada. El actor acreditó ser socio de la entidad, promovió también una acción de remoción contra los gerentes e impugnó una serie de decisiones tomadas durante una asamblea de accionistas.
Por su parte, la jueza de primera instancia consideró que no existía un peligro grave que amenazara la existencia del ente social y rechazó el pedido de intervención. La sentenciante también destacó que el actor había sido objeto de una acción de exclusión promovida por la persona jurídica. Esta resolución fue apelada por el demandante.
Para comenzar, la Cámara Comercial indicó que “para autorizar una intervención societaria a partir de la configuración de una contabilidad insuficiente será necesario evaluar en cada caso en particular la existencia de peligro grave y la consecuente procedencia de la medida”.
“Existen circunstancias que permiten presumir verosímilmente la posibilidad de un manejo irregular de la sociedad”, por ende, hay “una razonable duda sobre la eficiencia de la gestión empresaria”, puntualizaron los magistrados nacionales. Además, “los gerentes han limitado al actor el ejercicio de los derechos de socio al impedir su acceso a la sede social”, destacaron los vocales.
Dicho eso, el Tribunal de Apelaciones explicó que tal situación “puede afectar el ejercicio del derecho individual de información y control que corresponde a todo socio según lo establecido por el artículo 55 de la Ley 19.550, el que no está sujeto a plazo y puede ser puesto en movimiento mientras exista la sociedad”.
“En este contexto, parece prudente la designación de un interventor en grado de veedor, que no implicará una intromisión desmedida en los órganos de la demandada, mientras que, por el contrario, permitirá fiscalizar el curso de los negocios del ente, evitando de esa manera que se deteriore injustificadamente su patrimonio y se afecte el interés del socio actor”, puntualizó la Justicia Mercantil de Alzada.
Finalmente, la Cámara Nacional en lo Comercial ordenó al magistrado de grado el nombramiento de un veedor –cuyas facultades fueron delimitadas expresamente en la sentencia- y, por ende, decretó la intervención de la persona jurídica. El recurso de apelación del socio fue admitido y la decisión de grado fue revocada.
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