Una factura no te quiebra, pero te lesiona

En los autos "Obra Social Bancaria Argentina s/ Le pide la quiebra Federación Médica del Conurbano Bonaerense" la Cámara Comercial ratificó que una factura, por sí sola, no es un elemento para demostrar la calidad de acreedor a fin de justificar un pedido de quiebra, aunque reconoció que si se acompañan otros documentos la pretensión es procedente.

El pedido de quiebra había sido rechazado in limine en Primera Instancia. La Sala D del Tribunal de Alzada, conformado por los jueces Gerardo G. Vassallo y Pablo D. Heredia, revocó parcialmente el pronunciamiento, porque a su juicio la documentación acompañada "bien podría configurar un reconocimiento de la existencia y exigibilidad de un crédito".

Los magistrados recordaron que la normativa en la materia "le exige al acreedor, que promueve el pedido de quiebra, acreditar la existencia de un crédito a su favor y su exigibilidad actual respecto de la presunta fallida (arts. 80 y 83, ley 24.522), pues con ello evidencia un hecho revelador de la cesación de pagos: la mora en el cumplimiento de las obligaciones".

Pero, en el caso de autos, entendieron que "las facturas acompañadas con tal finalidad  son insuficientes para tener por cumplido uno de esos recaudos, esto es, producir la sumaria acreditación de su condición de acreedora y que la norma requiere".

"En efecto, es que aun dentro del contexto negocial en que se encuentran inscriptas y con independencia de la calidad de las partes (pues no se alcanza a comprender o no ha sido debidamente explicitado qué incidencia pudiere tener ese dato para la suerte del planteo), lo cierto, concreto y jurídicamente relevante es que la eficacia probatoria de esos instrumentos, con respecto a la existencia de un crédito en favor de quien la emite, depende prácticamente de la prueba, más o menos extensa, vinculada con su recepción y, en caso de no haber sido conformada, de que transcurrió el plazo legal para impugnarla, e incluso, a pesar de demostrarse todo ello, el crédito no sería todavía indubitable, en tanto la presunción de la existencia de una ´cuenta liquidada´ es iuris tantum".

El fallo, en ese sentido,puso énfasis en que "el trámite del pedido de falencia es limitado y abreviado y no existe juicio de antequiebra (art. 84 in fine, ley 24.522; esta Sala, 29.8.12, "Argentina Arándanos S.A. s/ pedido de quiebra promovido por Cuinex Biotecnología S.R.L.")" y que la jurisprudencia, "en forma casi unánime, y la doctrina mayoritaria han coincidido en postular que, como regla, las facturas emanadas del propio acreedor no son instrumentos hábiles para peticionar la quiebra".

"En otras palabras, esa documentación no es idónea o eficaz per se para demostrar la calidad de acreedora de la peticionaria, en tanto la apertura de crédito no predica por sí sola sobre la existencia de una obligación líquida y exigible, requisito insoslayable para la viabilidad de la pretensión, por lo que no cabe sino desestimar la proposición recursiva a ese respecto", remarcó el Tribunal de Alzada, que rechazó también el alegato de la actora acerca de la presunta existencia de cheques rechazados o la promoción de otros pedidos de quiebra, "habida cuenta que la naturaleza autónoma de este proceso obliga al examen de la configuración de los recaudos exigidos por la ley de manera independiente y en cada trámite en concreto, por lo que aquél escenario mal podría justificar el decreto de quiebra que aquí se persigue".

Pese a todo ello,la Cámara hizo lugar parcialmente a la apelación, por considerar que la documentación emanada de la presunta deudora, acompañada al expediente  de manera complementaria, "bien podría configurar un reconocimiento de la existencia y exigibilidad de un crédito", por lo que, "con exclusiva referencia a esa acreencia" consideró que "el rechazo liminar resultó cuanto menos prematuro".