El 16 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 15/2024 (RG 15/24), que entrará en vigor el próximo 1º de noviembre de 2024 y que sustituirá a la RG 7/2015 IGJ.
La norma anterior (RG 7/15) resulta de aplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha y regirá hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigor de la RG 15/24. Sin perjuicio de ello, las personas humanas y jurídicas sujetas a contralor de la IGJ podrán peticionar en sus respectivos expedientes la aplicación de la RG 15/24 si se considera que ello resulta de carácter más favorable a la procedencia de las pretensiones.
Se resumen a continuación las principales modificaciones producidas por la RG 15/2024, y aquellas adoptadas por resoluciones generales previas al dictado de ésta y que se receptan en la RG 15/2024.
En materia de sociedades locales, es decir, aquellas constituidas en la República Argentina:
2. Se mantienen los cambios introducidos en las RG 1/24 y 2/24 IGJ mediante las cuales se derogó la limitación del plazo de duración de las sociedades al máximo de 30 años[ii] y se derogó el requisito de objeto social único, por lo que las sociedades que se inscriban ante IGJ podrán entonces tener un plazo de duración determinado (sin tope alguno) y objeto múltiple;
La norma anterior (RG 7/15) resulta de aplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha y regirá hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigor de la RG 15/24. Sin perjuicio de ello, las personas humanas y jurídicas sujetas a contralor de la IGJ podrán peticionar en sus respectivos expedientes la aplicación de la RG 15/24 si se considera que ello resulta de carácter más favorable a la procedencia de las pretensiones.
3. Se permite la inscripción de resoluciones sociales (asambleas, directorios) en “parte pertinente”, conforme fuera dispuesto por la RG 3/2024 IGJ;
4. Se elimina la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización de las sociedades comprendidas en el Art. 299 de la Ley General de Sociedades 19.550 (“LGS”), conforme a la RG 13/2024 IGJ[iii];
5. Se amplía a 6 años el plazo para la cancelación sin liquidación de sociedades sin actividad;
6. Se elimina la obligación de la impresión de títulos accionarios en la Casa de la Moneda, y la comunicación de dividendos anticipados[iv];
7. Se incorpora un procedimiento especial en caso de sustracción, pérdida o deterioro del Libro de Registro de Acciones, debiendo efectuarse denuncia judicial conforme al Art. 1876 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN);
8. Respecto de los actos registrables de sociedades locales que sean participadas por sociedades extranjeras, se establece que éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del artículo 123[v] o 118[vi] LGS, y que la omisión de este requisito solo impedirá la registración del acto en la medida que los votos emitidos por las sociedades extranjeras no inscriptas fueron determinantes —por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto— para la formación de la voluntad social;
9. Se simplificó el régimen para la inscripción de sociedades de profesionales;
10. Se eliminaron las disposiciones sancionatorias que autorizaban a la IGJ a promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica en caso de que los bienes registrables de propiedad de una sociedad no integrasen la hacienda comercial o no estuviesen afectados al cumplimiento del objeto social; (xi) se eliminó el requisito de publicación de avisos en Boletín Oficial en el trámite de inscripción de cesión de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada.
Con relación al capital social de las sociedades, se incorpora como forma de acreditación de integración del capital dinerario la constatación notarial de transferencia o depósito a una cuenta del notario o del Presidente, y se incorpora la posibilidad de realizar aportes de capital mediante activos virtuales (criptomonedas)[vii].
Con relación al capital social de las sociedades, se incorpora como forma de acreditación de integración del capital dinerario la constatación notarial de transferencia o depósito a una cuenta del notario o del Presidente, y se incorpora la posibilidad de realizar aportes de capital mediante activos virtuales (criptomonedas)[vii].
Asimismo, se elimina la exigencia de establecer una prima de emisión en los casos de aumento de capital mediante aporte en efectivo de los socios.
Por otro lado, se eliminaron los plazos para la capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos, estableciéndose que tales aportes permanecerán contabilizados en el patrimonio neto a menos que se rechace el aporte en forma expresa y se decida su devolución en asamblea de accionistas u órgano equivalente, o se hubiera convenido expresamente la necesidad de aceptación dentro de un plazo determinado y no se hubiera producido la misma en dicho período.
En estos supuestos, el monto de aportes irrevocables se registrará como pasivo y quedará expedita su restitución aplicándose a dicha restitución el régimen de oposición de acreedores.
También, se elimina la disposición de capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital en los aumentos de capital social, limitándose exclusivamente a la cuenta ajuste de capital, y se reestableció, después de muchos años, la posibilidad de efectuar la “operación acordeón”[viii], siempre que no afecten los derechos de una o varias clases de accionistas.
En lo que respecta a la designación de autoridades se ha simplificado la reglamentación del régimen de voto acumulativo para su elección.
En lo que respecta a la designación de autoridades se ha simplificado la reglamentación del régimen de voto acumulativo para su elección.
Además, se eliminó la reglamentación respecto al monto y a la forma de constitución de la garantía[ix] que deben prestar los administradores, estableciendo únicamente que los instrumentos constitutivos deben indicar la garantía que prestarán los administradores.
Respecto a las reuniones de los órganos de administración y gobierno, se eliminó la obligación de conservar el soporte digital de las reuniones celebradas a distancia, en caso de que el acta fuera suscripta por la totalidad de los participantes de la reunión.
Se habilitó la celebración de reuniones a distancia -aun cuando no esté dispuesto en el instrumento constitutivo- siempre y cuando se cuente con la conformidad de todos los que deban participar de la misma, de acuerdo con el Art. 158, inciso a) CCyCN.
Se habilitó la celebración de reuniones a distancia -aun cuando no esté dispuesto en el instrumento constitutivo- siempre y cuando se cuente con la conformidad de todos los que deban participar de la misma, de acuerdo con el Art. 158, inciso a) CCyCN.
Asimismo, se estableció que la IGJ únicamente puede asistir de oficio a las reuniones de sociedades comprendidas en el Art. 299 LGS, mientras que para las sociedades no comprendidas sólo podrá asistir a requerimiento de interesado.
En materia de asambleas autoconvocadas se eliminó la previsión del Art. 85 RG 7/15 que expresamente autorizaba la posibilidad de celebrar asambleas autoconvocadas, pero la IGJ se ha manifestado recientemente en consultas públicas respecto a su decisión de mantener la aplicabilidad del criterio del Art. 158, inciso b) CCyCN en concordancia con el Art. 237 LGS, en base a los cuales se podrán registrar asambleas autoconvocadas siempre y cuando la misma cuente con quórum del 100% y las resoluciones se adopten por unanimidad.
Con relación a las modificaciones en el régimen contable, podemos señalar que principalmente se ha eliminado el requisito de dar destino específico a los resultados positivos, manteniéndose sí la obligatoriedad para el caso de los resultados negativos en el caso de que las pérdidas de ejercicio lleven al encuadre de la sociedad en los Artículos 206[x] o 94, inciso 5º LGS[xi], pero sin especificarse un orden de prelación en la desafectación de las cuentas del patrimonio neto.
Adicionalmente, se incorporó la posibilidad de revaluar activos biológicos, y -lo que las multinacionales venían solicitando desde hace tiempo- en los casos en que se lleve la contabilidad mediante ordenadores, medios mecánicos o magnéticos, la obligación de conservación en la sede social alcanza a los soportes en los que se vuelque la información correspondiente y no a los servidores en que se procese la misma.
También se incorporó, como soporte para la conservación de la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, el empleo de archivos identificados con un Hash, y se ha eliminado la presentación de información bianual en los casos de autorización de mecánicos, magnéticos, ópticos u otros.
En lo que respecta a las sociedades extranjeras, se simplificó el régimen de inscripción de sociedades extranjeras reguladas en los artículos 118 y 123 LGS dado que se eliminó el requisito de acreditar que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de su actividad en su país de origen, que tiene actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de esta se encuentra fuera de Argentina.
Por otra parte, se eliminó el requisito de brindar información respecto a los activos y a la individualización de los socios de la sociedad extranjera y se dejó sin efecto la prohibición de inscripción de sociedades “offshore”, sin perjuicio de que se apreciará con criterio restrictivo los requisitos para su inscripción, pudiendo solicitarse documentación complementaria a fin de dar cumplimiento con las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento de terrorismo.
Como corolario de lo anterior, se eliminó la obligación de presentar el Régimen Informativo Anual de sociedades extranjeras.
Podemos señalar también otras modificaciones respecto a demás personas jurídicas privadas, a saber:
2. Los consorcios de propiedad horizontal con domicilio en CABA podrán inscribirse voluntariamente ante IGJ a fin de contar con un sistema de contabilidad regular para acceder a registros y libros rubricados;
3. se crea un registro voluntario para las personas que, sin estar obligadas por la ley a llevar contabilidad, deseen solicitar su inscripción en IGJ para contar con libros rubricados en razón de una necesidad concreta, como puede ser el caso de tutores, curadores, administradores de regímenes de bienes especiales, entre otros.
Asimismo, se incorporan procedimientos simplificados y gratuitos para la constitución y funcionamiento de asociaciones civiles cuyo objeto principal sea la promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad, o la promoción y atención de cuestiones de género, o la actuación como cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad, o la promoción y defensa de los Derechos Humanos, como así también la creación de las entidades contempladas por la Ley N° 27.098 de promoción de Clubes de Barrio, para Espacios Culturales Independientes, Centros de Jubilados y Bibliotecas Populares.
Para las asociaciones civiles y fundaciones, se incorpora la facultad de convocar a reuniones de administración y asociados vía correo electrónico. A su vez, se modificaron los textos de los estatutos modelo a fin de permitir la celebración de dichas reuniones a distancia y por medios remotos.
Para las asociaciones civiles y fundaciones, se incorpora la facultad de convocar a reuniones de administración y asociados vía correo electrónico. A su vez, se modificaron los textos de los estatutos modelo a fin de permitir la celebración de dichas reuniones a distancia y por medios remotos.
Se actualizó el monto correspondiente al patrimonio social mínimo de asociaciones civiles, cámaras, federaciones y confederaciones, y fundaciones.
Se modifica el régimen de remuneración de los directivos, permitiendo que perciban su remuneración si el estatuto así lo prevé, sin que sea necesario obtener la conformidad de IGJ.
Se habilita la participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades anónimas.
Se elimina la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización de entidades civiles, conforme a la RG 13/2024 IGJ.
Finalmente, respecto a los contratos asociativos y fidecomisos se elimina la obligación de presentar estados contables, salvo que dicha exigencia resulte obligatoria por disposición legal.
[i] La IGJ en el Art. 56 de la RG7-15 establecía que “no se inscribirá la constitución de sociedades pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal…”. En base a dicha norma, se rechazaba la inscripción de sociedades de dos socios, por ejemplo, en la que el minoritario tenía un 1 o 2% de las participaciones societarias. Como estándar mínimo se requería un 4 o 5%.
[ii] Recordemos que la gestión anterior de la Inspección General de Justicia había establecido que el plazo de duración de las sociedades no podía ser superior a 30 años, lo cual resultó muy criticado por la doctrina y por los operadores jurídicos en general en virtud de que el Art. 11, inc. 5) de la Ley 19.550 solo establece el requisito de plazo determinado, sin mínimos ni máximos.
[iii] Conf. CNCom., Sala C, “IGJ c. Línea Expreso Liniers SAIC s/Organismos Externos”, Expte. 1651/2021, 9/08/2021.
[iv] El dividendo anticipado, provisorio o provisional, es el adelanto de pago de una parte de las utilidades, que solo resultaría efectivamente debido a los socios a la clausura del ejercicio económico de la sociedad, aprobados que fueren el balance y la distribución de los beneficios. Constituye sin más, un pago a cuenta de utilidades (Conf. Art. 224 LGS) – Roitman, Horacio, “Ley de Sociedades Comerciales Comentada”, 2ª Ed., La Ley, Buenos Aires, 2011, Tomo IV, pág. 566.
[v] Art. 123 LGS: Sociedades extranjeras inscriptas en Argentina solo efecto de constituir o adquirir participación en sociedades locales.
[vi] Art. 118 LGS: Sociedades extranjeras inscriptas en Argentina a los fines de ejercer actividad habitual (sucursales, agencias o representaciones permanentes).
[vii] Al respecto, véase www.diariojudicial.com/news-98339-criptoaumentos-de-capital-social
[viii] La operación acordeón es un mecanismo por el cual se aprueba la reducción a cero del capital social (consecuencia de su pérdida total) y su simultáneo aumento. Tiene por finalidad el saneamiento patrimonial de un ente con pérdidas que -por su magnitud- han absorbido una fracción considerable del capital social como cifra de retención consagrada en garantía de los acreedores sociales, lo que no obsta a considerar que ha servido también para instrumentar reorganizaciones societarias, transmisión de sociedades, toma de control social, como fase previa a una fusión, etc. e incluso su uso desviado para desembarazarse de minorías molestas (Verón, Alberto Víctor, Ley General de Sociedades 19.550”, 3ª ed., Ed. La Ley, Buenos Aires, 2015, Tomo III, pág. 42-43).
[ix] Conf. Art. 256 LGS: “…el estatuto establecerá la garantía que deberá prestar…”
[x] Art. 206 LGS: Reducción obligatoria de capital social: “La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento del capital”.
[xi] Art. 94, inc. 5º LGS: Pérdida de capital social como causal de disolución.