Esta semana Diario Judicial dio la primicia de que se había registrado la primera sociedad de responsabilidad limitada en el país y Latinoamerica donde su capital estaba integrado en parte con criptomonedas (BTC y USDC). Al mismo tiempo, este medio comprobó que también existió el primer caso de una sociedad cuyo aumento de capital fue realizado con criptoactivos.
Uno de los abogados que llevó adelante la operación, Joaquín E. Martínez*, socio de Abeledo Gottheil Abogados, dialogó con Diario Judicial.com sobre cómo tramitó el proceso.
Para contextualizar, el profesional indicó que “la industria hotelera durante la pandemia tuvo grandes complicaciones económicas y financieras” y por ello en 2021 “mantuvimos largas reuniones con uno de los principales accionistas del hotel Pulitzer (Pulitzer Maipu SA) a los fines de estructurar una inyección de capital que le permita al hotel en Argentina hacerse de recursos financieros líquidos en el corto plazo para poder afrontar el pago de proveedores, salarios, impuestos y otras obligaciones en general.”
Según explicó, “no fue una tarea fácil, habida cuenta de las amplias restricciones cambiarias que había por entonces y la incertidumbre del mercado y de los operadores jurídicos que no tenían un poder de convencimiento total respecto a la posibilidad de efectuar una transacción de este tipo”.
Sin embargo, señaló que “el hotel tiene accionistas argentinos y accionistas extranjeros, se planteó por entonces la dificultad -y a la vez la necesidad- de equilibrar los intereses entre los accionistas por el hecho de que el valor del dólar oficial estaba demasiado retrasado en relación con otras cotizaciones.”
La operación se concretó con la transferencia por parte del accionista “desde su billetera virtual abierta previamente en BINANCE a la billetera de la Sociedad en BUENBIT en Argentina”, a la cual se mandaron los DAI.
“Por tal motivo, para que el inversor del exterior pueda verse en igualdad de condiciones frente a los accionistas argentinos que podían inyectar pesos obtenidos por la venta de dólares al valor MEP, el accionista del exterior recurrió a una operación novedosa consistente en suscribir acciones en la Sociedad e integrarlo en especie, mediante el aporte de una de las stablecoin estrellas denominada “DAI” que tiene paridad con el dólar”
De esta manera ”ulteriormente, el hotel en Argentina podría mantener en cartera las DAI e ir liquidándolas a medida que iba necesitando recursos financieros líquidos”.
Por ello, “la operación fue finalmente concretada en septiembre de 2021, a través de una asamblea extraordinaria unánime por la cual se votó un aumento de capital mixto, en el cual los accionistas locales aportaron pesos y el accionista del exterior aportó DAI” reconoce.
Según aseguró, “este fue el primer caso en Argentina y en la región, dado que se trató de una operación genuina, por una empresa en marcha, efectuada a fines de 2021”.
La operación se concretó con la transferencia por parte del accionista “desde su billetera virtual abierta previamente en BINANCE a la billetera de la Sociedad en BUENBIT en Argentina”, a la cual se mandaron los DAI.
Posteriormente se respaldó la valuación "mediante una certificación contable confeccionada por los auditores de la compañía y, junto con la demás documentación aplicable, se presentó para aprobación por parte de la IGJ durante mayo de este año siendo finalmente aprobada el 22 de julio”.
Esta nueva perspectiva por parte de la IGJ viene de la mano de las nuevas resoluciones publicadas recientemente 15/24 y 16/24 que en el artículo 91 del anexo A regula en exclusivo el aporte de bienes no dinerarios.
Esta nueva perspectiva por parte de la IGJ viene de la mano de las nuevas resoluciones publicadas recientemente 15/24 y 16/24 que en el artículo 91 del anexo A regula en exclusivo el aporte de bienes no dinerarios.
En concreto, la normativa estipula que se deben cumplir ciertos requisitos, como los siguientes:
“1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del Capítulo anterior.
2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad.
3. Si se aportaron activos virtuales debe:
a. Acreditarse que los mismos eran de titularidad del socio o tercero aportante en forma previa a su aporte o que fueron adquiridos para dicho fin.
b. Encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (P.S.A.V.) registrado ante la Comisión Nacional de Valores, con domicilio en el país y sujeto a legislación nacional, a nombre de la sociedad.
c. Acreditar su valor mediante una certificación extendida por contador público en la que estime el valor de plaza a la fecha de constitución con detalle del procedimiento seguido para su valuación, o mediante la cotización correspondiente a los activos virtuales en cuestión por una o más sociedades habilitadas por la Comisión Nacional de Valores como Proveedores de Activos Virtuales, a la fecha de constitución de la sociedad.
d. Acompañar una declaración del P.S.A.V. en la cual se encuentran depositados los activos virtuales en la cuenta nombre de la sociedad respecto de la viabilidad de ejecución forzosa de los activos virtuales aportados.
4. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propiedad a la sociedad. 5. Dictamen previsto en el artículo 89 informando los registros contables y folios -con sus datos de rubricación o autorización- de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social.”
De esta manera, el organismo abre la puerta a una operación innovadora en materia societaria y que permitirá el uso de criptomonedas con mayor frecuencia.
*Socio de Abeledo Gottheil Abogados y especialista en derecho societario, fusiones y adquisiciones. Docente de Derecho Societario en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Reconocido por su especialidad en Corporate y M&A como uno de los abogados más importantes de Latinoamérica, según la editorial Latin American Corporate Counsel Association (LACCA).