Andrés Garin, es abogado Maestrando en Derecho y Economía (Universidad Torcuato Di Tella) y Especialista en Derecho Administrativo (Universidad Nacional de Rosario), actualmente se desempeña como Legal Counsel en Matba Rofex, en esta oportunidad, dialogó con Diario Judicial sobre los instrumentos financieros denominados warrants y cómo opera la “tokenización” de estos activos.
Dju: Empecemos con lo básico ¿Qué son los warrants?
Cuando hablamos de warrants, en realidad estamos haciendo referencia a dos instrumentos, por un lado el warrant propiamente dicho y por el otro el certificado de depósito. Ambos se emiten sobre un mismo activo determinado, uno representa su propiedad (certificado de depósito), y el otro un derecho de crédito (warrant). Si bien nacen de la mano, ya que se emiten en conjunto, luego pueden circular por separado. Lo que se busca es transformar el activo físico en una herramienta comercial o financiera de mayor liquidez.
Un ejemplo típico es el caso del productor agropecuario que “warrantea” sus granos y le entrega el warrant (garantía) a una entidad bancaria para obtener financiamiento. Para otorgar el crédito, el banco recibe un respaldo que significa que en caso de incumplimiento, podrá ejecutar los granos contenidos en el warrant.
La gran ventaja que tiene esta herramienta es que si el banco, en su carácter de portador del warrant, deseara ejecutar la garantía, cuenta con un privilegio que prevalece ante un evento de quiebra, incapacidad o muerte del productor. Esto lo coloca en una mejor posición ya que en caso de querer cobrarse del warrant, cuenta con un procedimiento de subasta extrajudicial de los granos que no debería suspenderse si el productor se insolventa o muere.
Dju: ¿Qué leyes lo regulan y qué cambios han aparecido en la materia?
Los warrants en Argentina nacen en 1878 con la Ley N° 923. En ese momento, con otra realidad comercial mediante, se pensó como una herramienta limitada a mercadería alojada en almacenes fiscales, y era la Aduana la única habilitada para emitir certificados de depósito y warrants a quienes depositaban mercadería en los almacenes fiscales. Luego en 1914 se sancionó la Ley N° 9.643 que es la que rige hasta hoy en día, pero que a lo largo de los años fue sufriendo diversas modificaciones y adaptaciones. Uno de los grandes cambios que introdujo fue la posibilidad de que la mercadería pudiera ser almacenada en depósitos particulares, dando nacimiento a lo que comúnmente se conoce como “warranteras”. Se trata de empresas que tienen bajo su cargo la custodia y conservación de la mercadería, llevan a cabo la emisión del certificado de depósito y warrant verificando previamente el cumplimiento de los requisitos exigidos por ley, registran los endosos, y son quienes se encargan de llevar a cabo la subasta extrajudicial en caso que les sea requerido. Más allá de los cambios que recibió la Ley N° 9.643 a través de otras leyes o decisiones administrativas, el más reciente y disruptivo aparece de la mano del DNU N° 70/23, que con su claro espíritu desregulador vino a cambiar de forma radical las reglas de juego. Si a eso se le suma la reglamentación a través del Decreto N° 640/24 publicado el pasado 18/07/24, podemos decir que estamos ante una nueva herramienta que promete dar un giro en su adopción.
Ambos se emiten sobre un mismo activo determinado, uno representa su propiedad (certificado de depósito), y el otro un derecho de crédito (warrant). Si bien nacen de la mano, ya que se emiten en conjunto, luego pueden circular por separado. Lo que se busca es transformar el activo físico en una herramienta comercial o financiera de mayor liquidez
Dju: ¿En qué consiste el Registro de Warranteras? ¿Quiénes pueden formar parte del mismo?
Históricamente, para poder operar como empresa warrantera, se necesitaba contar con una autorización estatal previa. Es decir, cualquier persona jurídica que quisiera cumplir esta actividad debía presentarse ante la autoridad de aplicación, acreditar determinados recaudos exigidos por ley, obtener la autorización y someterse a su contralor. Según datos de la Secretaría de Agricultura Ganadería y Pesca, durante el 2022 las emisiones de warrants y certificados de depósito de todo el territorio de Argentina se concentró en 9 empresas warranteras.
La autorización estatal desaparece con la sanción del DNU 70/23, y se pasa a un registro de carácter optativo. De esta forma, las empresas podrán elegir si se inscriben en el Registro de Warranteras, y ello no podrá ser un impedimento para poder emitir certificados de depósito y warrants. Aquellas que opten por no inscribirse, deberán incluir una leyenda informativa haciendo saber tal condición. Lo importante a destacar es que los certificados de depósito y warrants tendrán el mismo tratamiento jurídico, independientemente de si la empresa emisora se encuentra adherida al Registro de Warranteras o no. Sumado a esto, con los nuevos cambios introducidos, se amplía el espectro de emisores permitiendo que el productor pueda emitir certificados de depósito y warrants sobre sus propios bienes. Entonces, se pasa de un esquema en donde solo podían resultar emisores las empresas warranteras autorizadas, a uno nuevo en donde coexistirán empresas inscriptas en el Registro de Warranteras, empresas no inscriptas y personas que realicen su “autoemisión” sin necesidad de acudir a un tercero.
Dju: El DNU 70/23, introduce varios cambios en la normativa ¿Cuáles son los cambios más relevantes?
El primero de ellos ya fue mencionado y tiene que ver con la persona habilitada para emitir los certificados de depósito y warrants, permitiendo el ingreso de nuevos jugadores al mercado. Luego tenemos otros cambios que te paso a detallar:
Por su parte, el Decreto 640/24 que reglamenta los cambios introducidos en el DNU 70/23, con la misma impronta trajo estos cambios:
La tokenización consiste en representar digitalmente un bien (a través de un token), pero con la nota distintiva de que sea realizada a través de tecnologías de registro distribuido, como puede ser blockchain. De esta forma, el token, al estar alojado en una cadena de registros distribuidos se lo dota de los beneficios de transparencia, trazabilidad, seguridad, facilidad de transmisión, entre otros. Lo importante acá …que la transferencia del token pueda representar al mismo tiempo la transmisión del activo subyacente.
Dju: El nuevo decreto abre la puerta a la tokenización de estos activos, ¿En que consiste la tokenización en sí misma y como se podría aplicar a los certificados de depósito – warrants?
La tokenización consiste en representar digitalmente un bien (a través de un token), pero con la nota distintiva de que sea realizada a través de tecnologías de registro distribuido, como puede ser blockchain. De esta forma, el token, al estar alojado en una cadena de registros distribuidos se lo dota de los beneficios de transparencia, trazabilidad, seguridad, facilidad de transmisión, entre otros. Lo importante acá, y creo que estos cambios favorecen, es que el token pueda tener un estrecho vínculo jurídico con el activo que representan de modo que la transferencia del token pueda representar al mismo tiempo la transmisión del activo subyacente.
Representar en un token un certificado de depósito o warrant que fueron emitidos fuera de blockchain, requiere que cuando se transfiera el token, se deba realizar una acción más que es el endoso del instrumento. Ahora bien, si nace en formato tokenizado, el vínculo jurídico es más sólido, y este “doble paso” desaparece dado que se podrá realizar la transmisión en un único momento.
Dju: ¿Existen opciones en el mercado nacional o internacional de empresas o aplicaciones donde se esté trabajando en la posibilidad de tokenizar warrants?
Desde Matba Rofex estamos trabajando en una solución que permita que un productor pueda tokenizar sus granos y utilizarlos como garantía en el mercado de futuros a través del uso de certificados de depósito y warrants.
Hoy en día existen muy buenas iniciativas, lo más cercano podría ser el caso de Agrotoken, que otorga la posibilidad de convertir granos de soja, maíz y trigo en tokens que luego pueden ser utilizados como medio de pago. De todas formas, entiendo qué para la tokenización, por lo menos en Argentina, no se utilizan certificados de depósito y warrants, sino que el interesado debe entregar los granos a un acopio y ceder los derechos de cobro.
No tengo dudas de que a partir de la nueva reglamentación comenzarán a surgir más propuestas en el ámbito local que buscarán sacarle provecho a las posibilidades de negocio que se crean.
Representar activos a través de tokens en una blockchain va a aumentar considerablemente sus casos de uso. Desde incorporar la administración o disposición de los activos a un smart contract, facilitar el uso de los activos como colateral para obtener financiamiento, o convertirlos en un medio de pago, en todos los casos reduciendo los costos de transacción, de una manera más moderna y ágil.
Dju: ¿Qué beneficios podría tener la tokenización de estos activos en su opinión?
Representar activos a través de tokens en una blockchain va a aumentar considerablemente sus casos de uso. Desde incorporar la administración o disposición de los activos a un smart contract, facilitar el uso de los activos como colateral para obtener financiamiento, o convertirlos en un medio de pago, en todos los casos reduciendo los costos de transacción, de una manera más moderna y ágil. La posibilidad de fraccionarlos va a poder permitir que cualquier persona pueda adquirir una porción de bienes que hasta hoy en día resultaban de difícil acceso. Todo ello sumado a los beneficios implícitos ya mencionados que aporta la tecnología blockchain como la trazabilidad, seguridad y transparencia de las operaciones que se realicen sobre dichos activos. Todo esto sin dudas alinea correctamente los incentivos para que más operadores se vuelquen a esta herramienta para su negociación. El gran desafío tal vez se encuentre en los casos que se quiera realizar oferta pública de estos productos, que están expresamente regulados por la Comisión Nacional de Valores como valores negociables y solamente pueden ser negociados en determinados ámbitos bajo su contralor.
Dju: ¿Qué le parece la reforma?, ¿la considera positiva?
Todo cambio que otorgue mayor libertad de elección, fomente la competencia y que tenga en miras la modernización, siguiendo las tendencias internacionales debiera ser considerado como positivo. En este caso en concreto, al eliminarse ciertas barreras de entrada y reducirse costos de transacción, se allana el camino para el ingreso de nuevos participantes, que podrán aportar una nueva visión y dinamismo. Por otro lado, los participantes existentes cuentan con un gran valor agregado que consiste en su experiencia y know how. Lo virtuoso es que todo esto fomentará la competencia y permitirá acceder a mejores herramientas de financiamiento a más actores económicos, tal como lo explica el Ministro Federico Sturzenegger este hilo de X.
Sin perjuicio de ello, los resultados de estas modificaciones deberán ser evaluados a partir de la adopción que se le otorgue en la práctica. A juzgar por el uso actual de los certificados de depósito y warrants, el margen para su crecimiento es enorme.